АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 июля 2025 года

Дело №

А56-126287/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» представителя ФИО2 (доверенность от 26.05.2025), от государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» представителя ФИО3 (доверенность от 15.04.2025),

рассмотрев 22.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-126287/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 принято к производству заявление государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем», адрес: 603105, г. Нижний Новгород, Ошарская ул., д. 63, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Центр), о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РусРобот», адрес: 195252, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 38, лит. А, пом. 2-Н, комн. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.03.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 03.06.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 23.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками платежи Общества в пользу ООО «Лаборатория цифрового зрения информационные системы», адрес: 308034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), за период с 12.01.2021 по 13.10.2023 в размере 49 270 000 руб. и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы.

Определением от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 30.01.2025 и постановление от 24.04.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поэтому презумпция цели причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Как указывает Компания, спорные платежи (действия по возврату займа) не причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку отсутствовали неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Податель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии признаков недействительности сделок сделан судами по причине неправильного применения норм материального права - статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды обошли временные ограничения для признания недействительными сделок с предпочтением (шесть месяцев по статье 61.3 Закона о банкротстве), признав недействительными спорные платежи по иному основанию, в котором временные рамки оспариваемых сделок шире (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Компания полагает, что оснований для признания недействительными платежей на 5 000 000 руб. не имелось, поскольку указанные платежи совершены не должником, а доказательства их совершения за счет должника в материалы дела не представлены.

Кроме того, податель жалобы считает ошибочным вывод судов об аффилированости сторон сделок 

В письменной позиции, поступившей в суд 21.07.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В ходатайстве, поступившем в суд 21.07.2025 в электронном виде, Компания просит отложить рассмотрение кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании просил не рассматривать ходатайство об отложении, поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Центра возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 при исполнении возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего выявлено перечисление Обществом в период с 12.01.2021 по 30.06.2023 в пользу Компании денежных средств в общем размере 44 270 000 руб. с назначением платежей: «Частичный возврат средств по договору процентного займа №23/06/20 от 23.06.2020», а также перечисление ООО «Региональные системы контроля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 09.10.2023 и 13.10.2023 за должника в пользу Компании денежных средств в общем размере 5 000 000 руб.

Полагая, что названные сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также иных кредиторов, чем было оказано предпочтительное удовлетворение требований Компании, признал указанные сделки недействительными по основаниям статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в виде взыскания с Компании 49 270 000 руб. в пользу Общества.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции, постановлением от 24.04.2025 оставил определение от 30.01.2025 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 этой же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку оспариваемые платежи совершены в период с 12.01.2021 по 13.10.2023, то есть в течение трех лет (в том числе шести месяцев) до принятия заявления о признании Общества банкротом (28.12.2023), следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, они могут быть оспорены на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Делая вывод об аффилированности сторон сделки суды первой и  апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В частности в силу статьи 45 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» контролирующее лицо общества и лицо, занимающее должность в органе управления юридического лица, являются заинтересованными лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав состав участников и руководителей Общества, Компании, а также связанных с ними лиц (контрагентов), условия сделок между Обществом и Компанией с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, правильно заключили, что предоставление займов на невыгодных для займодавца условиях в период инфляции и непрогнозируемого увеличения кредитных ставок вновь созданному юридическому лицу (должнику) без какого-либо обеспечения свидетельствует о заключении Обществом с Компанией сделок на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка и направленных на осуществление предпринимательской деятельности с иной целью. 

Суды учли, что обязательства Общества по всем заключенным с ним государственным контрактам исполнялись с помощью Компании, а также лицами, аффилированными с Компанией. 

Таким образом, вывод судов об аффилированности Общества и Компании является правильным, а наличие цели причинения вреда кредиторам в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве презюмируется.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказано.

При этом судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что должник с помощью аффилированных лиц, каждый из которых действовал в целях причинения имущественного вреда независимым кредиторам, осуществил перевод денежных средств в обход конкурсного кредитора Центра, чем оказал предпочтение в удовлетворении требования одного кредитора перед другим.

В связи с изложенным суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Однако, как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые платежи совершены в период с 12.01.2021 по 30.06.2023 во исполнение обязательств по возврату заемных денежных средств и выплате процентов по договору займа от 23.06.2020, заключенному с Компанией, следовательно в рассматриваемом случае встречное предоставление по оспариваемым сделкам доказано.

Вместе с тем, признавая спорные платежи недействительными сделками в связи с оказанием предпочтения Компании в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды не установили, какой вред и кому причинен указанными сделками.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

В частности, из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено одно требование Центра в размере 18 489 739,32 руб. основного долга и 1 470 820,77 руб. финансовых санкций, а также требование ООО «Дорожные мониторинговые системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 5 826 326 руб. основного долга и 2 098 849,81 руб. финансовых санкций с определением порядка погашения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, которое на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции не было рассмотрено.

Таким образом, делая вывод о причинении вреда оспариваемыми сделками в результате оказания предпочтения Компании, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что обязательства перед Центром возникли в 2023 году, в связи с чем до возникновения указанных обязательств совершение Обществом платежей не могло оказать Компании предпочтение как таковое, при том, что спорные платежи осуществлялись в период с 12.01.2021.

Также суды не установили, произведены ли спорные платежи в пользу Компании за счет денежных средств, полученных от Центра во исполнение постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А43-11822/2021. 

Кроме того, суды не соотнесли размер требований кредиторов, включенных в Реестр, и сумму платежей, признанных судом недействительными.

В частности, как указано в приведенном выше определении Верховного Суда Российской Федерации, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок необходимо соотнести размер реституции с величиной требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, поскольку у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Не получили должной оценки судов также доводы Компании о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что платежи на сумму 5 000 000 руб. совершены ООО «Региональные системы контроля» за счет денежных средств должника.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования статей 71, 168 и 170 АПК РФ об исследовании и оценке доказательств, доводы Компании надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками сделан при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания спорных платежей недействительными сделками и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия недействительности сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-126287/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1