АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4872/24 

 

Екатеринбург

12 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-44661/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А60-44661/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании 29.08.2024 посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – общество «Газпромбанк Автолизинг») - ФИО2 (доверенность от 19.12.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 29.07.2023 № 66АА7415946).

В судебном заседании 29.08.2024 объявлен перерыв до 14 ч 00 мин. 05.09.2024. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание до перерыва и после него не явились.

Общество «Газпромбанк Автолизинг» 29.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 1 534 366 руб. 92 коп. в реестр требований кредиторов ФИО1 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2024 в удовлетворении заявления общества «Газпромбанк Автолизинг» о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение суда первой инстанции отменено, требование общества «Газпромбанк Автолизинг» в размере 762 366 руб. 92 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы должник указывает на несогласие с применением апелляционным судом расчета сальдо встречных обязательств на основании общих условий лизинга, утвержденных приказом от 19.07.2022 № 60/ЮД, поскольку, по мнению заявителя, такой расчет сальдо приводит к явно обременительным последствиям для лизингополучателя, является необоснованным и нарушает его права, учитывая, что должник имел лишь возможность присоединиться к условиям договора, возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена. Таким образом, по мнению заявителя, в данном случае необходимо применять механизм расчета сальдо встречных обязательств в соответствии с постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), который позволяет справедливо определить конечное сальдо при расторжении договора лизинга и избежать злоупотреблений со стороны как лизингополучателей, так и со стороны лизингодателей. Помимо этого, должник отмечает, что исходя из расчета сальдо встречных обязательств, произведенного в соответствии постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение в размере 976 133 руб. 71 коп.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает.

Общество «Газпромбанк Автолизинг» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель, кредитор) и ФИО1 (лизингополучатель, должник) заключен договор лизинга от 08.09.2022 № ДЛ-105609-22.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются общие условия лизинга, утвержденные приказом от 19.07.2022№ 60/ЮД, размещенные на веб-сайте лизингодателя по адресу: https://autogpbl.ru/contacts/, согласие с которыми выражено сторонами в пункте 1.5 договора лизинга.

Пунктом 6.2 общих условий установлены случаи, в которых лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга, к числу которых отнесены случаи невнесения лизингополучателем двух и более подряд лизинговых платежей по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (пункт 6.2.12).

Согласно пункту 6.3 общих условий договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом направления уведомления о расторжении договора.

Пунктом 6.10 общих условий определены последствия расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга путем проведения расчета взаимных обязательств (сальдо) по формуле: сальдо = СПД +У – Ц, где сальдо – результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения; СПД – сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован), в соответствии с пунктом 1.1.24 общих условий лизинга; У – убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством; Ц – стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован).

Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 6 месяцев с даты возврата/изъятия предмета лизинга.

При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика.

Этим же пунктом правил сторонами согласовано, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

В соответствии с заключенным договором лизинга кредитором по договору купли-продажи от 08.09.2022 № ДКП-105609-22/1 приобретен в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег» и передан должнику по акту 30.09.2022 во временное владение и пользование предмет лизинга – транспортное средство: РусТрак 5389* на шасси JAC N120 Изотермический/рефрижератор с гидробортом, VIN 

<

***> (предмет лизинга).

В последующем между лизингополучателем и лизингодателем подписано соглашение от 13.04.2023 о расторжении договора лизинга.

Как указывает кредитор, предмет лизинга возвращен лизингодателю на основании акта изъятия предмета лизинга – 13.04.2023.

В то же время должником представлен акт изъятия предмета лизинга от 22.03.2023.

Согласно актам об оказанных услугах, автомобиль передан обществом «Газпромбанк Автолизинг» обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоГрупп» на хранение по договору хранения от 01.01.2020, с 22.03.2023 по 31.08.2023.

В соответствии с отчетом об оценке автомобиля от 02.06.2023 № 285/0722-ОООТ-727 стоимость предмета лизинга составляет 4 253 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 по настоящему делу принято к производству заявление ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом).

По договору купли-продажи от 06.09.2023 № РА-105609-22 автомобиль реализован обществом «Газпромбанк Автолизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГПБА Сервис» по цене 3 481 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2023 по настоящему делу должник - ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

Ссылаясь на то, что в связи с ненадлежащим исполнением должником договора лизинга и его расторжением, общество «Газпромбанк Автолизинг» не полностью получило возврат предоставленного должнику финансирования, недополучило плату за предоставленное должнику финансирование, после изъятия автомобиля было вынуждено понести расходы по транспортировке и хранению автомобиля, в связи с чем вправе требовать возмещения должником соответствующих убытков, общество «Газпромбанк Автолизинг» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 1 534 366 руб. 92 коп.

Возражая в отношении предъявленного требования, должник ссылался на длительный срок реализации предмета лизинга, выражал несогласие с определением даты возврата финансирования, считая её датой изъятия предмета лизинга - 22.03.2023 (акт изъятия предмета лизинга); с определением стоимости возвращенного предмета лизинга, равной цене реализации по договору купли-продажи от 06.09.2023; применение явно обременительных для него условий договора, а именно механизма определения сальдо, предусмотренного общими условиями договора лизинга, должником представлен контррасчет задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в соответствии с представленным должником расчетом сальдо встречных обязательств выручка от продажи предмета лизинга превысила величину имевшихся у лизингодателя требований к должнику. При этом суд первой инстанции посчитал, что расчёт сальдо встречных обязательств по договору лизинга должен производиться в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, поскольку применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, предусмотренного общими условиями договора лизинга, приводит к явно обременительным последствиям для лизингополучателя, который в данных правоотношениях является слабой стороной; плата за предоставление финансирования должна рассчитываться до даты изъятия предмета лизинга, т.е. до 22.03.2023, поскольку автомобиль реализован по истечении длительного времени в пользу аффилированного с кредитором покупателя без проведения торгов путем прямой продажи; стоимость продажи предмета лизинга подлежит определению на основании отчета об оценке автомобиля от 02.06.2023 № 285/0722-ОООТ-727, поскольку использование при расчете сальдо стоимости продажи предмета лизинга в отсутствие ее согласования с должником, с учетом реализации предмета лизинга в отсутствие открытых торгов и в пользу аффилированной кредитору компании является недопустимым.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об определении момента возврата лизинга - 22.03.2023, поскольку именно акт, представленный должником от 22.03.2023, содержащий рукописные пометки, является достоверным доказательством фактического изъятия предмета лизинга и соотносится с периодом хранения предмета лизинга обществом с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоГрупп» по договору хранения от 01.01.2020, с 22.03.2023 по 31.08.2023, согласно актам оказанных услуг; а также о том, что стоимость продажи предмета лизинга подлежит определению на основании отчета об оценке автомобиля от 02.06.2023 № 285/0722-ОООТ-727.

Вместе с тем, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пунктов 3-5 статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно положениям статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Пунктом 3.2 названного постановления установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно разъяснениям пункта 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), определение завершающей обязанности по условиям общих условий лизинга, а не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав условия договора лизинга и являющихся его неотъемлемой частью общих условий лизинга, утвержденных приказом от 19.07.2022№ 60/ЮД, согласие с которыми выражено сторонами в пункте 1.5 договора лизинга, оценив обстоятельства его заключения, установив, что общие условия лизинга находились в общем доступе для неопределенного круга лиц и должник мог ознакомиться с ними до выбора контрагента и заключения сделки; возражений со стороны должника на момент заключения договора лизинга не поступало, что свидетельствует о том, что ФИО1 в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им договора лизинга, в том числе и в отношении применимых к договору общих условий лизинга, и в отношении последствий расторжения договора лизинга, приняв во внимание, что доказательств злоупотребления лизингодателем своим положением или доказательств того, что общество «Газпромбанк Автолизинг» является монополистом или занимает доминирующее положение на рынке лизинговых услуг, а также невозможности заключить сделку на иных условиях с иной организацией должник не представил, обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор лизинга заключен должником вынужденно, либо под влиянием обмана, угроз или заблуждения, в связи с невозможностью заключить аналогичный договор на более выгодных условиях должником не приведено, апелляционный суд заключил, что в данном случае расчет сальдо, предусмотренный пунктом 6.10 общих условий лизинга, применен кредитором обоснованно, поскольку сторонами договора согласовано, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Приняв во внимание разъяснения пункта 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), согласно которым расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме, установив, что фактическая передача предмета лизинга кредитору состоялась 22.03.2023, предмет лизинга реализован третьему лицу по договору купли-продажи от 06.09.2023, т.е. через 5,5 месяцев после его возврата, в срок, не превышающий шести месяцев, и, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, положений общих условий лизинга (пункт 6.10), такой период реализации предмета лизинга можно признать не превышающим разумный срок; определив рыночную стоимость предмета лизинга согласно отчету об оценке автомобиля от 02.06.2023 № 285/0722-ОООТ-727 в размере 4 253 000 руб., апелляционный суд признал первоначальный расчет требований кредитора в размере 762 366,92 руб. правильным и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредитора в указанном размере.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, отклоняются, поскольку основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А60-44661/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

Ю.В. Кудинова