..

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.10.2019

                  Дело № А41-54320/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2019 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Беловой А.Р., Крекотнева С.Н.,           

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.02.2019

от ответчика: ФИО2 – генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 12.09.2019), ФИО3 по доверенности от 01.09.2019

от третьего лица: (ФИО2) лично, паспорт,

от третьих лиц: (ФИО4, ФИО5, ФИО6) – не явились, извещены

рассмотрев 02 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Аэробэйс»     

на решение от 22.03.2019 Арбитражного суда Московской области,  

принятое судьей Горшковой М.П.,   

и на постановление от 18.06.2019 

Десятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Игнахиной М.В., Миришовым Э.С., Ханашевичем С.К.,                            

по иску ООО «Аэро Системы»      

к ООО «Аэробэйс»     

о взыскании денежных средств, 

третьи лица: ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО4

и по встречному иску

о признании договора незаключенным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аэро Системы» (далее - ООО «Аэро Системы») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Аэробэйс» (далее - ООО «Аэробэйс») о взыскании 3 747 161 руб. 84 коп. задолженности по договору займа №02/02-2015 от 02.02.2015, 465 048 руб. 64 коп. пени за просрочку платежа, а также пени в размере 30 процентов годовых от суммы неисполненного обязательства в размере 3 747 161 руб. 84 коп. за период с 01.06.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

ООО «Аэробэйс» предъявило встречный иск к ООО «Аэро Системы» о признании незаключенным договора займа, который определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2018 принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО2, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2019 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика по встречному иску привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; производство по встречному исковому заявлению ООО «Аэробэйс» прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Аэробэйс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Аэробэйс» ссылается на то, что все сделки ЗАО «ООО «Аэробэйс» с ФИО4, совершенные с августа 2014 года по 12.01.2016 – это сделки с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Исходя из активов ЗАО «Аэробэйс» в 2013 году все сделки ЗАО «Аэробэйс» (с 11.08.2014 сделки ООО «Аэробэйс») или несколько взаимосвязанных сделок на сумму свыше 1 356 500, руб., которые выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности в 2014 году – являлись для этого общества крупными сделками и требовали соответствующего одобрения (пункт 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Эти обстоятельства не были установлены и оценены судами, при том, что они входили в предмет исследования и доказывания по встречному иску. По мнению ООО «Аэробэйс», денежные средства по договору займа №02/02-2015 от 02.02.2015 не передавались, а в рамках этой сделки были консолидированы обязательства по иным сделкам, совершенных с участием заинтересованных лиц.  

 В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Аэробэйс» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. В приобщении к материалам дела пояснений к кассационной жалобе судом отказано, исходя из положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель ООО «Аэро Системы» возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ФИО2 (третье лицо) поддержала доводы кассационной жалобы. 

Представители иных третьих лиц и ответчика по встречному иску, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции  объявлялся перерыв с 25.09.2019  по 02.10.2019.   

Выслушав представителей сторон, ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.  

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 02.02.2015 между ФИО4 (займодавец) и ООО "Аэробэйс" (заемщик) заключен договор займа № 02/02-2015, в соответствии с которым заемщику предоставлен беспроцентный заем в размере 13 500 000 руб. на срок до 31.12.2016.

В соответствии с пунктом 1 договора займа № 02/02-2015 по договору стороны объединяют однородные обязательства заемщика по следующим договорам: 1. Договор займа № 1-2014 от 28.02.2014, сумма займа 2 500 000 руб.; 2. Договор займа № 3-2014 от 08.04.2014, сумма займа 2 000 000 руб.; 3. Договор займа № 4-2014 от 29.04.2014, сумма займа 2 000 000 руб.; 4. Договор займа № 5-2014 от 29.05.2014, сумма займа 3 000 000 руб.; 5. Договор займа № 22/10 от 22.10.2014, сумма займа 4 000 000 руб.

02.12.2015 между ООО "Аэро Системы" (займодавец) и ФИО4  (заемщик) заключен договор займа № 2-2015, в соответствии с которым займодавец предоставлен беспроцентный заем в размере 3 500 000 руб. на срок до 31.12.2016.

21.01.2016 между ФИО4 и ООО "Аэробэйс" заключено дополнительное соглашение о внесении изменений и дополнений в договор        № 02/02-2015 от 02.02.2015, в соответствии с которым ООО "Аэробэйс" в счет исполнения своих обязательств по договору займа № 02/02-2015 обязалось выплачивать сумму 55 000 руб. ежемесячно в счет погашения ипотечного договора от 25.02.2016, заключенного между ФИО4 и Банком ВТБ 24 (ПАО).

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что по состоянию на 31.05.2018 размер выплаченных за ФИО4 денежных средств по ипотечному от 25.02.2016 составил  662 838 руб. 16 коп.

11.04.2017 между ФИО4 (цедент) и ООО "Аэро Системы" (цессионарий) заключен договор цессии №11/04 в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Аэробэйс", возникшее из обязательства указанного в пунктах 1.2, 1.3 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора между ФИО4 и ООО "Аэробэйс" заключен договор займа № 02/02-2015 от 02.02.2015, согласно которому цедент является займодавцем, а должник является заемщиком. Сумма займа составляет 13 500 000 руб. Срок возврата займа 31.12.2016.

Согласно пункту 1.2 к договору займа между цедентом и должником 1.01.2016 подписано дополнительное соглашение, согласно которому должник в счет уплаты "договора займа" вносит платежи за цедента по кредитному договору № 

<

***> от 25.02.2016.

Стороны подтвердили, что на дату подписания данного соглашения должником уплачено за цедента по кредитному договору в счет погашения суммы займа 662 838 руб. 16 коп.

На день подписания настоящего соглашения остаток суммы займа составляет 12 837 161 руб. 84 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цессии № 11/04 за уступаемые права по основному договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере  3 500 000 руб.

В силу пункта 2.2.1 договора цессии уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.2, 1.3, осуществляются путем зачета встречных взаимных денежных требований в соответствии с обязательством, указанным в пункте 2.2.2 настоящего договора.

11.04.2017 между ФИО4 и ООО "Аэро Системы" подписан акт зачета встречных взаимных денежных требований, согласно которому задолженность в пользу ФИО4 составляет 12 837 161 руб. 84 коп. 

12.04.2017 между ООО "Аэро Системы" и ООО "Аэробэйс" подписано дополнительное соглашение к договору займа № 02/02-2015, в соответствии с которым установлен новый срок возврата займа – 31.12.2017.

18.04.2017 между ООО "Аэро Системы" и ООО "Аэробэйс" подписан акт зачета встречных взаимных денежных требований о зачете обязательств ООО "Аэро Системы" перед ООО "Аэробэйс" в размере 980 000 руб. с соответствующей частью обязательств ООО "Аэробэйс" перед ООО "Аэро Системы" по договору займа № 02/02-2015 от 02.02.2015.

По состоянию на 31.05.2018 задолженность ООО "Аэробэйс" перед ООО "Аэро Системы" по договору займа № 02/02-2015 составила 3 747 161 руб. 84 коп.

Поскольку претензия от 20.04.2018 с требованием о погашении задолженности оставлена ООО "Аэробэйс" без удовлетворения, ООО "Аэро Системы" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования ООО «Аэро Системы» о взыскании 3 747 161 руб. 84 коп. задолженности по договору займа № 02/02-2015 от 02.02.2015, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 389.1, пункта 3 статьи 431, пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 809, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что  договор займа  № 02/02-2015, по условиям которого стороны объединили однородные обязательства заемщика (ООО "Аэробэйс") по ранее заключенным договорам займа не противоречит действующему законодательству, установив, что факт заключения сторонами договора займа и перечисления займодавцем денежных средств подтвержден платежными поручениями, учитывая, что до настоящего времени заемные денежные средства в полном объеме не возвращены, права требования задолженности по договору займа уступлены ООО "Аэро Системы", исходя из того, что доказательств погашения задолженности по возврату суммы займа в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, пришли к выводу о наличии основания для удовлетворения указанного требования в заявленном размере. 

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статьи 330, пункта 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая то обстоятельство, что сумма займа и проценты за пользование займом ответчиком своевременно не уплачены, проверив представленный истцом расчет размера пени в размере 465 048 руб. 64 коп., признав его правильным, удовлетворили требование ООО «Аэро Системы» о взыскании 465 048 руб. 64 коп. пени за просрочку платежа. 

Суды первой и апелляционной инстанции, с учетом разъяснений, данных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворили требование ООО «Аэро Системы» о взыскании пени в размере 30 процентов годовых от суммы неисполненного обязательства в размере 3 747 161 руб. 84 коп. за период с 01.06.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Производство по встречному иску о признании незаключенным договора займа судом прекращено, исходя из положений части 1 и 2 статьи 27, статей 28, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что  встречный иск возник из договора займа, заключенного между обществом и физическим лицом

Довод ООО «Аэробэйс» о том, что встречный иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде  отклоняется судом кассационной инстанции,  поскольку суды пришли к правомерному выводу о том, что  требования ООО «Аэробэйс» не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договоров займа, заключенных между физическим лицом и обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие ООО «Аэробэйс» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.  

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2019 года по делу №А41-54320/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Аэробэйс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяН.Н. Кольцова

 

Судьи:                                                                            А.Р. Белова

 

                                                                                                   С.Н. Крекотнев