АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, 

<

...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-2203/2025 

Дата принятия решения – 30 июня 2025 года 

Дата объявления резолютивной части – 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фардеевой П. Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице участника ФИО1 к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Ябировой Альбины Александровны, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, 

при участии:

от истца – представитель, ФИО14 по доверенности от 20.11.2024г. (до перерыва);

от ответчика – представитель, ФИО15 по доверенности от 13.10.2024г.; 

от третьих лиц:

ФИО3 – представитель, ФИО14 по доверенности от 20.11.2024г.;

от ФИО6– представитель, ФИО16,  по доверенности от 04.12.2024г.,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общества с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице участника ФИО1 (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (ответчик) о признании недействительными следующих сделок, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Западный" и ФИО2: 

1.                      сделку купли-продажи транспортного средства - Автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER по цене 350 000.00 рублей (в том числе НДС 20% 58 333,33 руб.), оформленную Универсальным передаточным документом №276 от 20.08.2020г.; 

2.                      сделку купли-продажи транспортного средства Автомобиля LAND ROVER RANGE ROVERJVIN 

<

***>) по цене 590 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 98333,33 руб.), оформленную Универсальным передаточным документом №876 от 24.11.2023г.; 

и о применении последствий недействительности сделок, обязав ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" транспортные средства: LAND ROVER RANGE ROVERJVIN 

<

***>, цвет белый, год выпуска 2019г.) и LAND ROVER RANGE ROVERJVIN 

<

***>, цвет черный,  год выпуска 2020г.) и  обязать Общество с ограниченной ответственностью "Западный" вернуть ФИО2 полученные от нее денежные средства в размере 350 000 рублей и 590 000 рублей соответственно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Ябирова Альбина Александровна, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, а также Общество с ограниченной ответственностью "Западный".

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

ООО «Западный» («Общество»), учреждено с 04.12.2013 г. Участниками общества с 15.08.2014 г. являются: 1) ФИО2 с долей 23.5% в уставном капитале Общества; 2) ФИО3 с долей 26.5% в уставном капитале Общества; 3) ФИО1 с долей 26.5% в уставном капитале Общества; 4) ФИО4 с долей 23.5% в уставном капитале Общества. Уставный капитал общества составляет 13 231 000 рублей.

Директором общества до 18.10.2024 г. являлся - ФИО5, а с 18.10.2024 г. директором избран ФИО17, сведения о котором внесены в ЕРН с 25.10.2024 г.

После предоставления директором ФИО17 сведений из базы 1С и проектов документов, на основании которых внесены сведения в бухгалтерский учет предприятия, в ноябре 2024 года стало известно об отчуждении ООО «Западный» в пользу ФИО2 движимого имущества:

1). 20.08.2020 г. между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства - Автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER по цене 350 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 58 333,33 руб.), оформленная Универсальным передаточным документом N?276 от 20.08.2020 г. 

Актом сверки с АО ВТБ Лизинг подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N?Ал143050/01-19НБЧ от 29.08.2019 г., по которому было оплачено 8 372 719,03 рублей.

2). 24.11.2023 г. между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства - Автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN 

<

***>) по цене 590 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 98 333,33 руб.), оформленная универсальным передаточным документом N?876 от 24.11.2023 г.

Актом сверки с АО ВТБ Лизинг подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N?Ал143050/02-20НБЧ от 18.11.2020 г., по которому было оплачено 9 484 737,39 рублей.

В июне 2024 г. между участниками общества начался корпоративный конфликт. В связи с этим 05.08.2024 г. адрес директора ФИО5 Истцом был направлен запрос о предоставлении информации и документов общества, который не был им исполнен. Запрошенные документы Истцу предоставлены не были, поэтому узнать о смене собственника она не могла. Спорные автомобили даже после смены собственника всегда были служебным транспортом предприятия, поэтому ФИО1 не могла предположить, что они не принадлежат ему. После смены руководства 18.10.2024 г. ФИО2 забрала спорные автомобили из владения и пользования ООО "Западный", что спровоцировало необходимость выяснения судьбы этого имущества.

Сделки купли-продажи спорного имущества были заключены от имени ООО «Западный» с ФИО2, являющейся участником Общества (с долей 23.5%).

Справкой N?16.12.24/Р об ориентировочной рыночной стоимости транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER год выпуска 2019 г., подготовленной экспертом-автотехником ФИО18, подтверждается, что по состоянию на 31.07.2020г. среднерыночная цена спорного ТС составляла 6 833 700 рублей, то есть на 6 483 700 рублей больше, чем реально оплатила ФИО19 1.М.

Справкой N?17.12.24/Р об ориентировочной рыночной стоимости транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER год выпуска 2020 г., подготовленной экспертом-автотехником ФИО18, подтверждается, что по состоянию на 23.11.2023 г. среднерыночная цена спорного ТС составляла 11 147 500 рублей, то есть на 10 557 500 рублей больше, чем реально оплатила ФИО2

По оценке Истца на дату отчуждения указанных объектов Обществом их действительная стоимость составляла около 17 981 200 рублей, что по мнению истца является крупной сделкой. Взаимосвязанными указанные сделки являются по следующим однородным признакам: по субъекту - покупателю имущества ФИО2, по местонахождению отчужденного имущества (РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с. Кульшарипово).

По мнению истца, указанные сделки являются для ООО «Западный» в совокупности крупными сделками и одновременно сделками с заинтересованностью, которые должны были заключаться исключительно с соблюдением корпоративных процедур, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

В то же время требования закона при заключении спорных сделок выполнены не были, общее собрание участников ООО «Западный» для одобрения указанных сделок не созывалось и решения об их одобрении не принимались. ФИО1 как участнику с долей в уставном капитале 26.5% никаких извещений о проведении собрания в очной и заочной форме не направлялось, данные сделки никаким иным образом с ней не согласовывались. ФИО5, действуя от имени Общества, злоупотребил своими правами и заключил указанные сделки без какого-либо согласования с участниками общества.

Истец полагает, что указанные сделки существенно нарушают права и законные интересы всех незаинтересованных участников ООО «Западный». Если бы заключение сделок сопровождалось проведением общего собрания участников ООО «Западный» для одобрения их с точки зрения заинтересованности в их заключении участника ФИО2, ФИО1 как незаинтересованный участник сделок голосовала бы против одобрения таких сделок по явно заниженной более чем в восемнадцать раз цене, поскольку они не соответствовали интересам Общества и не были продиктованы экономическими и хозяйственными причинами, что повлекло бы невозможность их заключения.

В представленном суду отзыве (том 2, л.д.9-19) ответчик исковые требования не признала, указала на следующие фактические обстоятельства.

1.Относительно порядка согласования и одобрения сделок в Обществе ответчик указывает, что ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО2 являются участниками следующих юридических лиц, входящий в одну группу:

1. ООО «Западный» ИНН 

<

***>: ФИО3 (26,5%) ФИО1 (26,5%) ФИО2 (23,5%) ФИО4 (23,5%);

2. ООО «Премиум плюс» ИНН 

<

***>: ФИО1 (53%) ФИО7 (47%) ;

3. ООО «Риман» ИНН 

<

***> ФИО3 (53%) ФИО4 (47%) 

4. ООО «Капитал» ИНН 

<

***> ФИО3 (53%) ФИО2 (47%);

5. ООО «Корона» ИНН 

<

***> ФИО3 (53%) ФИО2 (47%).

Во всех указанных Обществах, в том числе и ООО «Западный», с даты их создания существовал следующий согласованный всеми участниками единогласно, порядок принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества - общие собрания участников проводились в один день по всем Обществам по итогам каждого квартала (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом), в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста. При этом ФИО1 и ФИО3 на указанных собраниях всегда присутствовали вдвоем, независимо от того, собрание по какому из Обществ проводится, так как все решения участники всегда обсуждали и принимали вместе. 

На указанных собраниях, участники Общества, а также приглашённые сотрудники обсуждали результаты работ за квартал, задачи за предстоящий квартал, а также иные вопросы, в том числе о кандидатурах крупных арендаторов, согласовывали существенные условия договоров аренды с ними. 

Кроме того, еженедельно (по понедельникам в 11.00) в офисе по адресу: г. Альметьевск пркт ФИО20 д.25/1 (помещение переговорной) проводились расширенные планерки с участием ФИО1 и ФИО3, других участников и сотрудников компаний ООО «Западный», ООО «Премиум плюс», ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Риман». 

На указанных планерках обсуждались и согласовывались участниками все текущие вопросы хозяйственной деятельности вышеуказанных компаний, в том числе и порядок, коммерческие и иные условия договоров аренды с потенциальными арендаторами. 

Ответчик обращает внимание суда на то, что факт проведения ежеквартальных собраний участников и еженедельных планерок подтверждается материалами дела №А65-22433/2024, в котором содержатся многочисленные письменные пояснения от третьих лиц (сотрудников Обществ) об установленном в обществах порядке принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества, которые подтверждают именно вышеуказанный порядок согласования всех вопросов, установленный и согласованный всеми участниками порядок согласования и одобрения сделок в Обществах группы компаний, в т.ч. и ООО «Западный», уже был предметом исследования в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела №А65-22433/2024. Решением от 05.02.2025г. по названному делу судом установлено и на стр. 9 указано следующее: «Согласно пояснениям и отзывам третьих лиц Ябировой А.А., ФИО2, ФИО9, ФИО5, ФИО6, представленных к судебному заседанию 14.01.2025., ФИО21 и ФИО22 фактически «управляли» Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках. ФИО1 получила от суммы реализации объекта - дома обходчика полагающиеся ей 53%, а инициирование данного иска связано с корпоративным конфликтом между участниками ООО «Премиум плюс» и других Обществ группы». 

Ответчик указывает, что на протяжении своей многолетней работы директором в двух компаниях – ООО «Корона» и ООО «Капитал», а также специалистом по привлечению арендаторов во всех пяти компаниях, она согласовывала с ФИО1 и ФИО3 даже такие вопросы как кандидатуры арендаторов, ставки арендной платы, возможность и размеры предоставления скидок, сроки аренды, макеты вывесок, штатное расписание, условия премирования работников, кандидатуры подрядчиков, ремонтные работы, бюджет Обществ, и т.д., о чем сохранились переписки в мессенджерах и электронной почте. Директор ООО «Западный» ФИО5 в период заключения оспариваемых сделок точно также согласовывал с ФИО1 и ФИО3 на еженедельных планёрках и ежеквартальных совещаниях в присутствии других сотрудников группы, все вопросы финансово-хозяйственной деятельности и тем более реализации активов. Такой формат работы компаний и согласования директорами всех вопросов с участниками Обществ существовал всегда с даты их создания и никогда не нарушался директорами. 

Ответчик также указывает, что ФИО1 и ФИО3 фактически управляли всеми пяти компаниями на правах мажоритарных участников, так как последнее слово во многих вопросах деятельности Обществ было всегда за ними.В условиях полной открытости и прозрачности бухгалтерии для ФИО1 и ФИО3 скрыть от них реализацию какого-то актива со стороны директора ООО «Западный» ФИО5 было нереально и нецелесообразно, так как ФИО1 и ФИО3 этот факт был бы обязательно обнаружен на очередном ежеквартальном собрании, на котором для их сведений бухгалтера представляли в обязательном порядке расшифровки активов, где можно было увидеть выбытие какого-то актива, а также в расшифровке доходов увидеть поступление денежных средств от его реализации. 

Кроме того, ответчик указывает, что проекты договоров составляла корпоративный юрист Ябирова А.А., которая работает много лет, знает формат работы и принятый в Обществах порядок согласования решений, поэтому полагает, что она не стала бы согласовывать готовить проекты договора если бы не была уверена в том, что данная сделка не согласована всеми участниками, а в особенности ФИО1 и ФИО3, которые обладают большинством голосов. 

2. Относительно обстоятельств согласования и приобретения спорного автомобиля, приобретённого ООО «Западный» в 2019г. и реализованного в адрес ФИО2 в 2020 году, ответчик указывает следующее 

29.08.2019г. между ООО «ТрансТехСервис-26» и ВТБ Лизинг (АО) был заключен договор купли-продажи №АЛК 143050/01-19 НБЧ, согласно которому ВТБ Лизинг (АО) приобрел автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 г/выпуска, цвет белый, для целей передачи его в лизинг лизингополучателю – ООО «Западный». Указанное транспортное средство по согласованию и с одобрения всех участников ООО «Западный» приобреталось по инициативе ФИО2 для ее нужд и только ее личного пользования, с целью передачи ей в дальнейшем в собственность по балансовой (закупочной) стоимости. 

Приобретение ФИО2 автомобиля в свою собственность через ООО «Западный» (с первоначальным оформлением на ООО «Западный») было выгодно и Обществу и ФИО2 и всем другим участникам, поскольку: 1) при покупке автомобиля в лизинг юридическим лицом, продавцом предоставлялась значительная скидка, которая не была бы предоставлена ФИО2, если бы она приобретала автомобиль на себя как физическое лицо; 2) учитывая, что ООО «Западный» находится на общей системе налогообложения и является плательщиком НДС и налога на прибыль, от покупки указанного автомобиля Общество возместило НДС 20% и данная покупка позволила уменьшить налогооблагаемую прибыль на 20%. Учитывая, что лизинговые платежи вносило ООО «Западный» из собственных средств, полученных от доходов от деятельности, ФИО2, возвращала (возмещала) другим участникам Общества (ФИО3, ФИО1, ФИО4) стоимость указанных платежей (за минусом экономии на НДС и по налогу на прибыль) пропорционально их долям в уставном капитале. 

Ответчик указывает, что данная схема была выгодна и ФИО3 с ФИО1, так как они фактически получали свою часть денежными средствами, не уплачивая при этом НДФЛ, поскольку если бы они эти же денежные средства получили от Общества как дивиденды, они уплатили бы с них НДФЛ. При возмещении учредителям денежных средств ФИО2 был предоставлен им на согласование следующий расчет (направлен ФИО3 по вотсап 04.09.2019г.): 

- сумма договора лизинга (ВТБ ЛИЗИНГ) 7 242 723,57

-  возмещение НДС 1 207 120,59 

- экономия ООО «Западный» по налогу на прибыль 1 448 544,71 

- фактические затраты ООО «Западный» 4 587 058,27  53% 2 431 140,88 47% 2 155 917,39 комиссия за организацию сделки 10 000,00 возмещение расходов по КАСКО 182 875,00 ОСАГО 11 854,08 дополнительная комплектация 350 000 

ИТОГО расходы 554 729,08 

53% 294 006,41 

47% 260 722,67 

ИТОГО 1 учредителю (имеется ввиду ФИО3 и ФИО1, т.к. на двоих у них доля в Обществе - 53%) 2 725 147,29 

ИТОГО 2 учредителю 2 416 640,05 Таким образом, ФИО2 отдала денежные средства в размере 2 725 147,29 рублей ФИО3 и ФИО1, по их просьбе их матери – ФИО12, что подтверждается скриншотом переписки в вотсап (прилагается к отзыву). 

Так, 04.09.2019г. в 16.02 час. ФИО2 пишет ФИО3 следующее сообщение: «Привет. Как у вас дела? Хотела узнать за машину наличкой лучше отдать или на твою карту перевести?». 

Следующим сообщением ФИО2, высылает вышеуказанный расчет. 

На что ФИО3 отвечает 04.09.2019г. в 17:34 час.: «Гузель привет! Дела хорошо. Мама сказала, что хорошо будет наличкой ей. Спасибо.». 

На что ФИО2 04.09.2019г. в 17.54 час. пишет: «Хорошо, деньги заказала. В пятницу при встрече передам». 

Ответчик указывает, что в пятницу - 06.09.2019г. она передала ФИО12 (матери ФИО23 и ФИО1) денежные средства в размере 2 725 147,29 рублей наличным денежными средствами. Учитывая, что в это время между участниками Общества существовали доверительные отношения, и то, что семья А-вых находилась в данное время в трауре по ФИО24, умершему 26.08.2019г., ФИО2 сочла неуместным в данной ситуации требовать от ФИО12 написать расписку в получении денежных средств. 

По мнению ответчик, из данного расчета следует, что ФИО2, компенсировала ФИО3 и ФИО1 не только сумму лизинговых платежей, но и дополнительные расходы, которые понесло Общество - комиссию, расходы по КАСКО, ОСАГО, доп. комплектацию, что еще раз подтверждает, что автомобиль покупался изначально для пользования только ФИО2

После того, как все лизинговые платежи были выплачены, ООО «Западный» произвел выкупной платеж – 350 000,00 рублей, и автомобиль был поставлен на баланс по выкупной стоимости. 

Далее 20.08.2020г. между ООО «Западный» и ФИО2 был заключён договор купли-продажи, по которому ФИО2 приобрела данный автомобиль у Общества за 350 000  рублей, в том числе НДС. О том, что автомобиль будет выкуплен ФИО2 за 350 000 рублей, ФИО3 знала, что подтверждается скриншотом переписки в вотсап 22.08.2019г.

Так, 22.08.2019г. в 14.55 час. ФИО2 скинула ФИО3 файл «График» (содержал размеры лизинговых платежей) и направила в 14:57 час. голосовое сообщение: «в итоге вот прислали новый график то есть выкупную стоимость в 350 000 я буду уже в конце срока сама как физлицо оплатить», далее в 14.58 час. ФИО2, скинула файл «лизинг» и написала «жду вашего ответа». 

На указанное сообщение ФИО3 в 15.58 час. ответила: «Только что увидела. Сейчас маме покажу». Таким образом, указанный автомобиль никогда не являлся служебным, и все участники ООО «Западный», а также все сотрудники, были в курсе этого. 

Никто из сотрудников Общества либо иных участников, кроме ФИО2, автомобилем не пользовался, доверенность от имени Общества на управление ТС выдавалась только ФИО2 Ни от ФИО3, ни от ФИО1 до момента подачи искового заявления по настоящему делу никаких претензий относительно неверного расчета, не передачи денежных средств, факта выкупа автомобиля в собственность ФИО2, требований о возврате автомобиля на баланс Общества, никогда не поступало. 

Таким образом, и факт покупки автомобиля через ООО «Западный» и размеры подлежащих оплате Обществом лизинговых платежей и других расходов на приобретение автомобиля, страховки и т.д. были согласованы лично ФИО3 и ее матерью ФИО12 Переписки на тему автомобиля у ФИО2, непосредственно с ФИО1 не имеется. Однако, она не могла не знать про данную схему, так как ФИО3, в личных встречах говорила, что они обсуждали это с ФИО1 и их матерью на семейном совете. 

Тот факт, что ФИО3 является представителем интересов своей сестры ФИО1 в тех Обществах, в которых ФИО1 является участником, знали все сотрудники Общества. Так, ФИО1, после смерти своего отца в августе 2019г., на одном из совещаний заявила ФИО2 и другим сотрудниками группы компаний, что в случае ее отсутствия на планёрке/совещании/собрании участников, все права на принятие решений по всем вопросам от ее имени будут у ее сестры ФИО3 Хочу добавить, что приобретение в лизинг автотранспортных средств по данной схеме (на юрлицо с последующим выкупом участником по балансовый стоимости) является повсеместно применяемым юрлицами отработанным механизмом. В ООО «Западный» данный вопрос рассматривался уже с октября 2018г., что подтверждается Протоколом планерки №31 от 08.10.2018г., которым (п.8) ФИО8 (гл.бухгалтер ООО «Западный») и ФИО10 (гл.бухгалтер группы компаний) была поставлена задача – на контроль работа по НДС, проработать вопрос по закупке автомобиля через фирму ООО «Западный». 

3. Относительно обстоятельств согласования и приобретения спорного автомобиля, приобретённого ООО «Западный» в 2020г. и реализованного в адрес ФИО2 в 2023 году ответчик указывает следующее.

18.11.2020г. между ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Западный» был заключен договор лизинга, согласно которому ООО «Западный» приобрел в лизинг автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2020 г/выпуска, цвет черный. Указанное транспортное средство по согласованию и с одобрения всех участников ООО «Западный» приобреталось по инициативе ФИО2 для ее нужд и только ее личного пользования, с целью передачи ей в дальнейшем в собственность по балансовой (закупочной) стоимости. 

Приобретение ФИО2 автомобиля в свою собственность через ООО «Западный» (с первоначальным оформлением на ООО «Западный») было выгодно и Обществу и ФИО2, и всем другим участникам, поскольку: 1) при покупке автомобиля в лизинг юридическим лицом, продавцом предоставлялась значительная скидка, которая не была бы предоставлена ФИО2, если бы она приобретала автомобиль на себя как физическое лицо; 2) учитывая, что ООО «Западный» находится на общей системе налогообложения и является плательщиком НДС и налога на прибыль, от покупки указанного автомобиля Общество возместило НДС 20% и данная покупка позволила уменьшить налогооблагаемую прибыль на 20%. 

Учитывая, что лизинговые платежи вносило ООО «Западный» из собственных средств, полученных от доходов от деятельности, ФИО2, возвращала (возмещала) другим участникам Общества (ФИО3, ФИО1, ФИО4) стоимость указанных платежей (за минусом экономии на НДС и по налогу на прибыль) пропорционально их долям в уставном капитале. Таким образом, данная схема была выгодна и ФИО3 с ФИО1, так как они фактически получали свою часть денежными средствами, не уплачивая при этом НДФЛ, поскольку если бы они эти же денежные средства получили от Общества как дивиденды, они уплатили бы с них НДФЛ. 

При возмещении учредителям денежных средств ФИО2 был предоставлен им на согласование следующий расчет (лист с расчетом имеется в подлиннике и содержит собственноручную подпись ФИО3 в графе «Согласовано», а также ее подписи в получении сумм возмещения от ФИО2 с указанием суммы, Банка, даты, подписи):

- сумма договора лизинга (ВТБ ЛИЗИНГ) 8 511 983,33 

- возмещение НДС 1 418 663,90 

- экономия ООО «Западный» по налогу на прибыль 1 418 663,90 

- фактические затраты ООО «Западный» 5 674 655,53 

- 53%  - 3 007 567,43 

- 47% - 2 667 088,10 

- комиссия за организацию сделки 15 000,00 

- возмещение расходов по КАСКО за первый год 176 820,00 

- ОСАГО 16 736,06 

ИТОГО расходы 208 556,06 

- 53% - 110 534,71 

- 47% 98 021,35 

ИТОГО 1 учредителю (имеется ввиду ФИО3 и ФИО1, т.к. на двоих у них доля в Обществе - 53%) 3 118 102,14 

ИТОГО 2 учредителю 2 765 109,45 

Всего ФИО2 отдала денежные средства в размере 3 310 801,00 рублей, причитающиеся ФИО3 и ФИО1 При этом денежные средства с согласия ФИО25, направлялись в безначальном порядке и передавались наличными ФИО3 следующими траншами: 

1) 578 000 руб. 21.01.2021 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ, имеется чек об операции;

2) 800 000 руб. 21.02.2021 наличными имеется подпись ФИО3 в документе по согласованию расчета (1 378 000-578 000=800 000) 

3) 500 000 руб. 31.05.2021 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в Сбербанке, имеется чек об операции;

4) 500 000 руб. 01.06.2021 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ, имеется чек об операции;

5) 65 000 руб. 22.11.2021 переводом от ФИО2 на счет ФИО23 имеется подтверждающее сообщение в вотсап от ФИО3 с текстом от 22.11.2021г. в 17:25 «скажи пожалуйста ты мне перевод отправила. Это за что, разъясни пожалуйста»;

6) 240 000 руб. 29.11.2021 наличными имеется подпись ФИО3 в документе по согласованию расчета;

7) 200 000 руб. 13.06.2022 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ имеется чек об операции;

8) 300 000 руб. 14.06.2022 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ, имеется чек об операции; 

9) 54 890 руб. 11.08.2022 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ, имеется чек об операции;

10) 72 911 руб. 24.07.2023 переводом от ФИО2 на счет ФИО23, в ВТБ имеется чек об операции 

Итого: 3 310 801 руб. 

Направление денежных средств ФИО2 со своего счета на счет ФИО23 именно в счет возмещения расходов на покупку автомобиля подтверждается текстами сообщений в вотсап-переписке, из которых видно, что ФИО3 понимала, за что она получает денежные средства. Так, 24.07.2023г. в 15.52 час. ФИО2 переслала ФИО3 2 сообщения (которое направила ФИО2 гл.бухгалтер ФИО8) следующего содержания: «Сегодня оплатили 2 часть страховки КАСКО на Ваш автомобиль», «Общая сумма составила 210 346, в остатке у Вас было 72 778. За счет средств ООО Западный оплачено 137568р». 

Далее ФИО2 скинула доказательство оплаты 72 911 рублей, и в ответ получила от ФИО3 в 18:28 час. входящее сообщение с текстом «Все пришло. Спасибо». Также факт приобретения автомобиля именно в личное пользование ФИО2 подтверждается перепиской в вотсап между ФИО2 и главным бухгалтером ООО «Западный» ФИО8, которая в силу своих должностных обязанностей, периодически докладывала ФИО2 о расходах, которые произвело Общество на приобретение и содержание автомобиля, для компенсации ФИО2, этих расходов другим участникам. 

Как видно из данного расчета, ФИО2, компенсировала ФИО3 и ФИО1 не только сумму лизинговых платежей, но и дополнительные расходы, которые понесло Общество - комиссию, расходы по КАСКО, ОСАГО, что еще раз подтверждает, что автомобиль покупался изначально для пользования только ФИО2 

После того, как все лизинговые платежи были выплачены, ООО «Западный» произвел выкупной платеж – 590 000 рублей, и автомобиль был поставлен на баланс по выкупной стоимости. 

Далее 24.11.2023г. между ООО «Западный» и ФИО2 был заключён договор купли-продажи, по которому ФИО2 приобрела данный автомобиль у Общества за 590 000 рублей, в том числе НДС. 

Ответчик указывает, что о выкупе ФИО2 автомобиля за 590 000  рублей, ФИО3 и ФИО1, не могли не знать, поскольку в январе 2024г. на общем собрании участников, прошедшем в формате ежеквартального совещания, главным бухгалтером ФИО8 передавались на обозрение и изучение расшифровки активов, имеющихся у Общества, согласно которым, в январе 2024г. спорного автомобиля на балансе ООО «Западный» уже не было. Указанный автомобиль никогда не являлся служебным, и все участники ООО «Западный», а также все сотрудники, были в курсе этого. Никто из сотрудников Общества либо иных участников, кроме ФИО2, автомобилем не пользовался, доверенность от имени Общества на управление ТС выдавалась только ФИО2 Ни от ФИО3, ни от ФИО1 до момента подачи искового заявления по настоящему делу никаких претензий относительно неверного расчета, не передачи денежных средств, факта выкупа автомобиля в собственность ФИО2, требований о возврате автомобиля на баланс Общества, никогда не поступало. 

Таким образом, и факт покупки автомобиля через ООО «Западный» и размеры подлежащих оплате Обществом лизинговых платежей и других расходов на приобретение автомобиля, страховки и т.д. были согласованы лично с ФИО3 Переписки на тему автомобиля у ФИО2, непосредственно с ФИО1 не имеется. Однако, она не могла не знать про данную схему, так как ФИО3, в личных встречах говорила, что они обсуждали это с ФИО1 Тот факт, что ФИО3 является представителем интересов своей сестры ФИО1 в тех Обществах, в которых ФИО1 является участником, знали все сотрудники Общества. Так, ФИО1, после смерти своего отца в августе 2019г., на одном из совещаний заявила ФИО2 и другим сотрудниками группы компаний, что в случае ее отсутствия на планёрке/совещании/собрании участников, все права на принятие решений по всем вопросам от ее имени будут у ее сестры ФИО3 

Ответчик указывает, что  приобретение в лизинг автотранспортных средств по данной схеме (на юрлицо с последующим выкупом участником по балансовый стоимости) является повсеместно применяемым орлицами отработанный механизмом. В ООО «Западный» данный вопрос рассматривался уже с октября 2018г., что подтверждается Протоколом планерки №31 от 08.10.2018г., которым (п.8) ФИО8 (гл.бухгалтер ООО «Западный») и ФИО10 (гл.бухгалтер группы компаний) была поставлена задача – на контроль работа по НДС, проработать вопрос по закупке автомобиля через фирму ООО «Западный». Кроме того, по данной схеме был куплен в 2019г. автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 г/выпуска, цвет белый, о котором ФИО3 и ФИО1, не могли не знать, и продажа ФИО2 которого также оспаривается в настоящем деле. 

4. Ответчик также указывает, что в 2023 году по идентичной схеме в совместное пользовании ФИО3 и ФИО1, также был приобретен автомобиль.

В феврале 2023г. ФИО3 вышла с инициативой приобретения в лизинг через ООО «Западный» по ранее утвержденной схеме с дальнейшей передачей ей в собственность автомобиля Toyota Alphard, идентификационный номер (VIN) – 

<

***> по цене 14 308 954,16 рублей. 

27 февраля 2023г. ФИО3 созвала совещание, на котором кроме нее присутствовали советник ФИО6, участник Общества ФИО2 и корпоративный юрист Ябирова А.А., для утверждения схемы приобретения автомобиля. На указанном совещании, после обсуждения стороны решили: 

1. Приобрести в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей в собственность ФИО3 автомобиль: Toyota Alphard (тип ТС: Легковой), VIN (серийный номер) - 

<

***>, по цене 14 308 954,16 рублей, в т.ч. НДС 20% (с учетом страховок КАСКО, ОСАГО). 

2. ФИО3 внести заем для покупки автомобиля в сумме 10 885 373,00 рублей.

3. Производить первые лизинговые платежи по графику до исчерпания суммы займа в 10 885 373,00 рублей, оставшиеся платежи производить за счет собственных средств ООО «Западный». 

4. При приобретении учредителями в будущем транспортных средств в лизинг через ООО «Западный», действовать по изложенной в настоящем протоколе схеме. 

При этом, как видно из текста Протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., в п.2 есть отсылка на спорные автомобили, приобретенные ранее ФИО2 по двум договорам на общую сумму 17 856 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20%: «Пункт 2. ФИО2 пояснила, что ранее приобретала через ООО «Западный» за счет денежных средств Общества два автомобиля на общую сумму 17 856 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20%. Пояснила, что в результате указанных двух сделок, ООО «Западный» возместило НДС в размере 20% от стоимости автомобиля и не уплатило в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля. При этом ФИО2 при возврате учредителям наличными денежными средствами стоимости автомобиля, уменьшила эту стоимость на 40%, то есть на сумму полученной ООО «Западный» экономии». 

Указанный протокол содержит собственноручные подписи следующих лиц: ФИО3 (участник ООО «Западный», действующая в своих интересах и интересах ФИО1) ФИО6 (советник, действующий в интересах дочери ФИО4), ФИО2, Ябирова А.А. (юрист), ФИО5 (директор ООО «Западный»), ФИО8 (гл.бухгалтер). 

К протоколу был подшит расчет платежей по договору лизинга, в котором содержалась информация о том, какую сумму должна внести на счет Общества ФИО3 

Далее 28.02.2023г. на совещании по текущим вопросам ГК «Капитал», на котором присутствовали 9 человек, в т.ч. ФИО3, было решено одобрить приобретение в лизинг автомобиля для ФИО3 по схеме, изложенной в Протоколе внутреннего совещания ООО «Западный» от 27.02.2023г. 

Ответчик указывает, что все указанные лица могут подтвердить факты согласования и приобретения спорных автомобилей в личное пользование ФИО2 с оформлением на Общество, факт осведомленности всех участников с данной схемой, а также факт компенсации ФИО2 в адрес ФИО3 и ФИО1 пропорционально долям части денежных средств, затраченных Обществом на приобретение и содержание автомобиля. Также указанные лица могут подтвердить факт согласования и приобретения автомобиля Toyota Alphard, идентификационный номер (VIN) – 

<

***> в личное пользование ФИО3 с оформлением на Общество.

Ответчик считает, что Протоколом внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г. полностью подтверждается не только полная осведомленность ФИО3, действующей в своих интересах и интересах ФИО1, со схемой приобретения ФИО2 ранее двух спорных автомобилей, но и согласие с данными схемами, и более того, намерение приобрести автомобиль для собственных нужд по точно такой-же схеме. 

Автомобиль Toyota Alphard, идентификационный номер (VIN) – 

<

***> был приобретен Обществом и в тот же день передан в личное пользование ФИО3 и ФИО1, на их личного водителя была оформлена доверенность от Общества. Указанный автомобиль в служебных целях никогда не использовался, на нем всегда приезжали на совещания и планерки ФИО3 и ФИО1 

Ответчик указывает, что на сегодняшний день автомобиль находится на балансе ООО «Западный», но находится в пользовании только ФИО3 и ФИО1 

Ответчик считает, что ФИО3 и ФИО1 были осведомлены об оспариваемых сделках, оспариваемые сделки фактически одобрены ими, более того, они получили денежные выплаты, причитающиеся им на их совокупный размер долей (53%) по согласованной заранее схеме взаимоотношений, приобрели в свое пользование Автомобиль Toyota Alphard по аналогичной, согласованной сторонами схеме, следовательно, совершение сделок одобрено, ущерб Обществу и его участникам оспариваемыми сделками не причинен.

Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен годичный срок для оспаривания указанной сделки, заявил о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности. 

В обоснование своих доводов ответчик представил скриншоты переписки между ФИО3 и ФИО2, между ФИО2 и ФИО8, протоколы совещаний, расчеты по автомобилям (приложение к отзыву). 

От третьего лица – ФИО6 поступил отзыв (том 2, л.д. 97,99), в котором он указывает, что является отцом ФИО2 и ФИО4, которые являются учредителями Обществ, входящих в группу компаний, а именно ООО «Премиум плюс», ООО «Западный», ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Риман», и в силу опыта  привлекался дочерьми в качестве советника по вопросам текущей деятельности Обществ, в том числе и по деятельности ООО «Западный», а также участвовал в ежеквартальных собраниях участников Обществ и еженедельных планерках.

В ООО «Западный», как и в других компаниях группы с даты их создания существовал следующий порядок принятия решений по всем текущим вопросам хозяйственной деятельности Общества, а именно: еженедельно проводились планерки с участием учредителей Общества, директоров, главных бухгалтеров, корпоративного юриста и инспектора по кадрам. 

На еженедельных планерках обсуждались и согласовывались участниками и сотрудниками компаний все текущие вопросы хозяйственной деятельности как ООО «Западный», так и иных компаний, входящих в группу, в том числе и условия, сроки отчуждаемого либо приобретаемого Обществами имущества. 

По результатам проведения еженедельных планерок оформлялись единые протоколы, которые вел ФИО26 (должность), а в его отсутствие - Ябирова А.А. (корпоративный юрист), и подписывались они ими соответственно. Также, с момента создания Общества общие собрания участников проводились ежеквартально без официального созыва и уведомления, и без нотариального удостоверения протоколов и принятых решений, оформлялись протоколами, которые подписывались директором и главным бухгалтером Общества, такой порядок принятия решений и оформления протоколов общих собраний участников был избран самими участниками. 

До проведения ежеквартальных собраний участников Обществ, в том числе и ООО «Западный», все участники заблаговременно получали от главного бухгалтера финансовый отчет, который, в том числе, содержал расшифровку имеющихся у Общества активов на каждый отчетный период. 

До окончательного принятия решения об отчуждении имущества в любом случае данные вопросы неоднократно обсуждались на еженедельных планерках, ФИО1 всегда принимала участие как на планерках, так и в ежеквартальных собраниях участников непосредственно лично, либо онлайн, а также могла делегировать свои полномочия своей родной сестре ФИО3, поскольку ФИО1 все решения, связанные с деятельностью Общества, всегда принимала совместно со своей сестрой ФИО3 Всем участникам и сотрудникам, было известно, что ФИО3 выступает доверенным лицом ФИО1 в тех компаниях, в которых ФИО1 является участником и уполномочена на принятие от ее имени решений по финансовым и иным вопросам. 

Оба автомобиля (LAND ROVER, 2019 г/выпуска, белого цвета и LAND ROVER, 2020 г/выпуска, черного цвета) были приобретены ООО «Западный» в лизинг с одобрения всех участников ООО «Западный» для ФИО2 с целью дальнейшей передачи их последней в собственность по балансовой стоимости. Лизинговые платежи вносились с расчетного счета ООО «Западный», а ФИО2 компенсировала другим участникам Общества указанные расходы, а также расходы по КАСКО ОСАГО пропорционально их долям в уставном капитале, что подтверждается п.2 Протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., в котором указано, что ФИО2 при возврате учредителям наличными денежными средствами стоимости автомобиля, и уменьшила эту стоимость на 40%, то есть на сумму полученной ООО «Западный» экономии. Данный протокол был подписан мною, директором и гл. бухгалтером ООО «Западный», ФИО2 и ФИО3, которая была уполномочена ФИО1 на принятие всех решений по согласованию сделок Общества. 

Данный протокол вела корпоративный юрист Ябирова А.А., он хранился в подлиннике у нее, и, по имеющейся у меня информации, был изъят 22.11.2024. при обыске в рамках уголовного дела № №12401920041000176, возбужденного 19.09.2024г. следователем СЧ ГСУ МВД по Республике Татарстан ФИО27 в отношении неустановленных лиц по признакам состава преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, по заявлению ФИО1 

Кроме того, согласно п. 1 резолютивной части Протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., решено приобрести в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей в собственность ФИО3 автомобиль Toyota Alphard по цене 14 308 954,16 рублей, в т.ч. НДС 20%. Кроме того, согласно п.4 резолютивной части Протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., решено при приобретении учредителями в будущем транспортных средств в лизинг через ООО «Западный», действовать по изложенной в настоящем протоколе схеме.

Также ФИО6 обращает внимание суда на то, что с даты приобретения ООО «Западный» спорных автомобилей никто на них, кроме ФИО2 не ездил, ни у кого из сотрудников и участников группы компаний не было сомнений относительно того, что автомобили принадлежат ФИО2

Третье лицо считает, что буквальным содержанием протокола от 27.02.2023г. подтверждается осведомленность ФИО3, действующей, в том числе, от имени родной сестры ФИО1 о совершении оспариваемых сделок.

По мнению третьего лица – ФИО6, недобросовестные действия ФИО1 и ФИО3 (в совокупности владеющих 53% доли)  по инициированию настоящего иска и аналогичного иска в рамках дела №А65-7979/2025 является  способом давления для достижения своих целей по захвату бизнеса у других владельцев с долей 47%.

От третьего лица - ФИО10 поступил отзыв (том 2, л.д. 100, 101), в котором он указывает что он работал в должности главного бухгалтера ООО «Корона» с 01 августа 2007г. до 19.11.2024г.

Кроме того, в его обязанности входило оказание консультационных услуг бухгалтерам, директорам и участникам других компаний, включенных в одну группу с ООО «Корона» - ООО «Западный», ООО «Капитал», ООО «Риман», ООО «Премиум плюс».

По поводу приобретения в ООО «Западный» спорных автомобилей и последующей реализации их ФИО2 по остаточной стоимости, поясняет, что указанные автомобили и приобретались на ООО «Западный» и реализовались ФИО2, исключительно с согласования всех участников, в том числе ФИО1 и ФИО3

Поясняет, что в группе компаний проводились еженедельные планерки по понедельникам, где обсуждались все текущие вопросы, а также ежеквартальные собрания участников (так называемые «Советы директоров»), на которых нами, бухгалтерами компаний, предоставлялся подробный отчет за квартал, информации о доходах и расходах, расшифровки активов и т.д.

ФИО10 указывает, что ни одно решение, даже самое незначительное не принималось без согласования с ФИО1 и ФИО3 Более того, не от кого в обществе не скрывался тот факт, что ФИО2, возмещала всем участникам расходы ООО «Западный» на покупку указанных спорных автомобилей, а также расходы по страхованию этих автомобилей, пропорционально их долям в уставном капитале.

27.02.2023г. состоялось совещание, на котором обсуждался вопрос о приобретении на ООО «Западный» по такой же схеме автомобиля для ФИО3 и ФИО1 - Toyota Alphard, юристом Ябировой А.А. был подготовлен протокол, который был подписан в том числе ФИО3, копия указанного протокола была передана в том числе и мне для информации.

От третьего лица ФИО8, поступил отзыв (том 2, л.д. 102-104), в котором она указывает, что работает в должности главного бухгалтера ООО «Западный» с 01 июля 2016г., и в ее обязанности входит ведение бухгалтерского учета предприятия, сдача бухгалтерской налоговой отчетности и т.д. 

По поводу приобретения Обществом и дальнейшем и реализации ФИО2 автомобиля LAND ROVER, 2019 г/выпуска, белого цвета поясняет, что указанное транспортное средство было решено приобрести в лизинг в ООО «Западный» по согласованию и с одобрения всех участников ООО «Западный» для ФИО2 Лизинговые платежи лизингодателю вносились ООО «Западный» из собственных средств, поэтому, насколько мне известно, ФИО2 компенсировала другим участникам Общества указанные расходы Общества, за минусом экономии на НДС и по налогу на прибыль, пропорционально их долям в уставном капитале, а также компенсировала расходы по КАСКО и ОСАГО. ФИО2 запрашивала информацию по данным расходам именно в целях расчета с другими участниками Общества. На указанном автомобиле ездила только ФИО2, то есть все работники ООО «Западный» и других компаний группы знали, что это фактически ее автомобиль.

По поводу приобретения Обществом и дальнейшем и реализации ФИО2 автомобиля LAND ROVER, 2020 г/выпуска, черного цвета пояснила, что указанное транспортное средство было решено приобрести в лизинг в ООО «Западный» по согласованию и с одобрения всех участников ООО «Западный» для ФИО2

Лизинговые платежи лизингодателю вносились ООО «Западный» из собственных средств, поэтому ФИО2 компенсировала другим участникам Общества указанные расходы Общества, за минусом экономии на НДС и по налогу на прибыль, пропорционально их долям в уставном капитале, а также компенсировала расходы по КАСКО и ОСАГО.

После выплаты всех лизинговых платежей ООО «Западный» произвел выкупной платеж в размере 590 000 рублей, после чего 24.11.2023г. ООО «Западный» реализовало ФИО2 по договору купли-продажи данный автомобиль у Общества по остаточной стоимости за 590 000 рублей, в том числе НДС.

Считает, что Истец ФИО1 не могла не знать о реализации в пользу ФИО2 указанных автомобилей, так как в группе компаний было принято проводить ежеквартальные собрания участников, на которые она, как бухгалтер Общества, представляла информацию в виде отчета за квартал, содержащую также расшифровки активов, доходы и расходы Общества за квартал и т.д.

По поводу приобретения Обществом с целью дальнейшей передачи в собственность ФИО3 и ФИО1, автомобиля Toyota Alphard белого цвета третье лицо пояснила, что в феврале 2023г. ФИО3 вышла с инициативой приобретения в лизинг через ООО «Западный» по ранее утвержденной схеме с дальнейшей передачей ей в собственность автомобиля Toyota Alphard по цене 14 308 954,16 рублей.

27 февраля 2023г. я была приглашена на внутреннее совещание, на котором присутствовала ФИО28, советник группы компаний ФИО6, ФИО2 и корпоративный юрист Ябирова А.А.

На указанном совещании ФИО3 проинформировала о намерении купить на Общество с дальнейшей передачи ей и ФИО1 в собственность автомобиль Toyota Alphard для их семейного пользования.

После совещания, по заданию участников, юрист Ябирова А.А. составила проект протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., который был ей также подписан, так как содержимое протокола полностью соответствовало принятым на совещании решениям.

Указанный протокол также был подписан всеми участниками совещания, в том числе ФИО3 и передан ей для исполнения, что являлось обычной практикой.

К протоколу был подшит расчет платежей по договору лизинга, в котором содержалась информация о том, какую сумму должна внести на счет Общества ФИО3 

Далее 28.02.2023г. на совещании по текущим вопросам ГК «Капитал», на котором присутствовали 9 человек, в т.ч. ФИО3, было решено одобрить приобретение в лизинг автомобиля для ФИО3 по схеме, изложенной в Протоколе внутреннего совещания ООО «Западный» от 27.02.2023г.

Автомобиль Toyota Alphard, идентификационный номер (VIN) - 

<

***> после приобретения Обществом и в тот же день был передан в личное пользование ФИО3 и ФИО1, на их личного водителя была оформлена доверенность от Общества. Указанный автомобиль в служебных целях никогда не использовался, на нем всегда приезжали на совещания и планерки ФИО3 и ФИО1

От третьего лица ФИО11 поступил отзыв (том 2, л.д. 105), в котором она указывает, что работает в должности главного бухгалтера ООО «Капитал», входящего в одну группу компаний с ООО «Западный» и ей, как и всем сотрудникам компаний, было известно, что спорные автомобили приобретались ООО «Западный» для последующей реализации их ФИО2 по остаточной стоимости.

Данные вопросы обсуждались и на планерках с участием всех сотрудников группы и на ежеквартальных собраниях, в связи с чем третье лицо считает, что ФИО1 и ФИО3 об этих сделках не могли не знать.

В группе компаний было принято, что все решения принимались участниками только единогласно, то есть ни одно решение, даже самое незначительное не принималось без согласия ФИО1 и ФИО3

Указывает, что она осведомлена о том, что ФИО2, возмещала всем участникам ООО «Западный» расходы Общества на покупку указанных автомобилей, как и расходы по страховкам КАСКО и ОСАГО пропорционально их долям в уставном капитале.

Пояснила, что 28.02.2023г. я принимала участие на совещании по текущим вопросам ГК «Капитал», на которой участники одобрили приобретение в лизинг по аналогичной схеме автомобиля для ФИО3 указанные решения были оформлены по заданию участников Протоколом от 28.02.2023г. юристом Ябировой А.А.

Указывает, что она, как и все сотрудники группы компаний знала, что ФИО3, согласовывая какие-сделки, действует в том числе, в интересах ФИО1 и уполномочена на принятия от ее имени все управленческих решений.

От третьего лица – ФИО9 поступил отзыв (том 2, л.д. 106-108), в котором она указывает, что с 20.09.2016г. работает в должности бухгалтера в ООО «Премиум Плюс», также работала по совместительству бухгалтером ООО «Риман» с 01.05.2017 по 31.10.2024г.  

По факту проведения оперативных совещаний (планерок и собраний), на которых согласовывались все сделки, пояснила следующее.

Каждую неделю в понедельник (в 11.00 часов) в офисе (в помещении переговорной) по адресу 

<

...>, проводились оперативные совещания (планерки), на кото принимали участие Участники ООО «Премиум плюс», ООО «Западный», ООО «Корона», ООО «Капитал», С «Риман», а также сотрудники указанных компаний: директора (ФИО2, ФИО7, ФИО5 зам. директора ФИО29, бухгалтера (ФИО9, ФИО8, ФИО11, ФИО10) юрист Ябирова А.А. и кадровик ФИО26 (вел протоколы планерок), а также ФИО6, как советник своих дочерей ФИО2 и ФИО4

В редких случаях, когда ФИО1 и/или ФИО3 не могли присутствовать на планерках лично, они подключались онлайн, так как в помещении переговорной есть техническая возможность – монитор, микрофон и связь).

На таких планерках происходило обсуждение участниками всех текущих вопросов финансово-хозяйственной деятельности всех компаний, согласовывались все существенные условия сделок по реализации или приобретению активов.

После каждой планерки, на почту ООО «Премиум плюс» от ФИО26 приходил проект протокола в формате word.

Каждый квартал (обычно с 15-е по 20-е числа месяца, следующего за отчетным кварталом), одновременно проводились отчетные собрания по всем Обществам, на которых директора и сотрудники (зам. директора, бухгалтера, юрист) отчитывались перед участниками о проделанной работе за квартал, принимались основные решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности. ФИО1 и ФИО3 всегда принимали участие на таких собраниях.

При этом, бухгалтера всех компаний, в том числе и гл.бухгалтер ООО «Западный» ФИО8,, за несколько дней до даты проведения собрания отправляли всем участникам всех Обществ по электронной почте и передавали нарочно отчеты по указанным Обществам (папку с документами и таблицами), в которую вкладывали расшифровку активов Общества на конец отчетного квартала; проект бюджета Общества на предстоящий квартал, в котором согласовывались предстоящие доходы и расходы; если в дальнейшем появлялись дополнительные расходы, то согласовывали в течение квартала на еженедельных планерках; сравнительные таблицы финансового результата, отчет о доходах и расходах Общества (с расшифровкой) и иные документы.

Такой порядок проведения ежеквартальных собраний и формы квартальной отчетности предложил в свое время ФИО24, отец участников ФИО1 и ФИО3

Ежеквартальные собрания вели участники, протокола составляла корпоративный юрист Ябирова А.А., которая после составления передавала проект протокола на подпись директорам соответствующих Обществ.

Вопросы об условиях приобретения в ООО «Западный» в лизинг обоих автомобилей LAND ROVER с дальнейшей передаче в собственность ФИО2 по остаточной стоимости обсуждались при ней на еженедельных планерках, на которых присутствовали ФИО1 и ФИО3, как обсуждалось и то, что ФИО2 будет возмещать другим участникам ООО «Западный» расходы Общества на приобретение указанных автомобилей, как и расходы по страховкам КАСКО и ОСАГО, пропорционально их долям в уставном капитале. Главный бухгалтер ООО «Западный» ФИО8 периодически докладывала информацию о размере этих расходов.

28.02.2023г. в помещении переговорной по адресу: 

<

...>, состоялось совещание, на котором она принимала участие вместе с другими сотрудниками. На указанном совещании было решено по аналогичной схеме приобрести в лизинг на ООО «Западный» автомобиль для ФИО3 с дальнейшем передачей ей в собственность. Принятые решения были оформлены Протоколом от 28.02.2023г., который был подписан ФИО3 и ФИО6 При этом никого из присутствующих не смутил тот факт, что подпись на протоколе ставит только ФИО3, так как всем сотрудникам было известно, что ФИО3 в данном случае действовала и от имени ФИО1, так как была уполномочена от имени последней на принятия всех решений по деятельности группы компаний.

От третьего лица – ФИО7 поступил отзыв, в котором он указывает, что в качестве директора ООО «Премиум плюс» принимал участие на еженедельных планерках в группе компаний, которые проходили по понедельникам в 11.00 по всем обществам группы компании одновременно, а также принимал участие в ежеквартальных собраниях участников, которые проходили каждый квартал.

На ежеквартальных собраниях участников директора отчитывалась перед участниками о проделанной работе за квартал, о доходах и расходах, совершенных и планируемых сделках, бухгалтерами готовился и до собрания передавался участникам отчет, содержащий всю информацию о деятельности Общества за квартал.

По результатам еженедельных планерок протокол составлял инспектор по кадрам группы компаний - ФИО26, по результатам ежеквартальных собраний протокол составляла юрист Ябирова Альбина Александровна.

На этих планерках обсуждались, в том числе, условия покупки ООО «Западный» в лизинг автомобилей, являющихся предметом спора по настоящему делу.

Указанные автомобили изначально планировалось после выкупа у лизинговой компании, реализовать с ООО «Западный» в собственность ФИО2 по остаточной стоимости.

При обсуждении указанных вопросов и принятии решений присутствовали ФИО1 и ФИО3, с согласия которых и были приняты эти решения. 

Деталей оспариваемых сделок он не знает, так как к ООО «Западный» отношения не имеет, однако ему и всем сотрудникам было известно, что ФИО2 возмещала оставшимся участникам ООО «Западный» расходы ООО «Западный» на покупку указанных автомобилей, так как это тоже обсуждалось на планерках. Считает, что указанные автомобили принадлежат ФИО2 знали все, так как только она осуществляла управление этими транспортными средствами.

От третьего лица – ФИО13 поступил отзыв (том 2, л.д. 111, 112), в котором она указывает, что  является супругой ФИО6 (советник в группе компаний, в которую входит ООО «Западный») и матерью ФИО2 и ФИО4, которые являются участникам ООО «Западный» и владеют совместно долей в размере 47% от уставного капитала Общества.

Об обстоятельствах приобретения в ООО «Западный» спорных автомобилей последующей их реализации в адрес ФИО2, обстоятельствах согласования данных сделок не осведомлена, так как никогда не принимала участия в финансово-хозяйственно деятельности ООО «Западный» и иных компаний группы, не участвовала на планерках. совещаниях, собраниях и т.д. Автомобиль LAND ROVER, 2019 г/выпуска, белого цвета приобрела у дочери, поскольку в этом была необходимость.

От третьего лица –Ябировой А.А., поступил отзыв (том 2, л.д. 113-119), в котором она указывает, что с 01 января 2002 года является юрисконсультом ООО «Корона» в ее обязанности входит юридическое сопровождение деятельности ООО «Западный», ООО «Премиум плюс», ООО «Риман», ООО «Капитал», ООО «Корона».

Являясь корпоративным юристом, по заданию участников и директоров вышеназванных Обществ, в ее обязанности входило составление проектов документов (учредительных, договоров, деловых писем), сопровождения сделок в Росреестре, представление интересов вышеуказанных Обществ в судах, а также подготовка и составление протоколов общих собраний участников, иных совещаний, планерок и т.д.

Указывает, что во всех Обществах, в том числе и ООО «Западный», с даты их создания существовал следующий согласованный всеми участниками единогласно, порядок принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества - общие собрания участников проводились в один день по всем Обществам по итогам каждого квартала (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом), в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста.

При этом ФИО1 и ФИО3 на указанных собраниях всегда присутствовали вдвоем, независимо от того, собрание по какому из Обществ проводится, так как все решения участники всегда обсуждали и принимали вместе.

За несколько дней до проведения ежеквартальных собраний все участники Обществ, в том числе участники ООО «Западный» ФИО1 и ФИО3 (сестра ФИО1) получали от гл. бухгалтеров папки с документами, которые содержали следующие сведения:

- протокол предыдущего собрания;

- финансовую отчетность за прошедший квартал;

- актуальную расшифровку активов Общества;

- отчет о доходах и расходах Общества (по статьям); 

- бюджет Общества на предстоящий квартал; 

- сравнительные таблицы финансового результата этого квартала с предыдущим кварталом;  

- сравнительные таблицы финансового результата этого квартала с аналогичным кварталом прошлого года; 

- иные документы при необходимости. 

На указанных собраниях, после его открытия, директора отчитывались перед участниками о проделанной работе за квартал, о полученных финансовых результатах, давали комментарии по отчету, отвечали на вопросы участников. Протоколы собраний составлялись Ябировой А.А., и в исключительных случаях (в виду ее отсутствия) - ФИО26 

После окончания таких собраний, по заданию участников подготавливала проект Протокола по каждому Обществу, который после согласования формулировок принятых решений с участниками и директорами в устной форме, подписывался по каждому Обществу председателем (директором) и секретарем собрания (гл.бухгалтером или юристом). 

В частности, протокола внеочередных общих собраний участников ООО «Западный» подписывались директором ФИО5 и гл. бухгалтером ФИО8

После того, как все протокола были подписаны, по заданию ФИО1 и ФИО3 сканировала их в формате PDF (одним файлом или несколькими файлами) и сразу направляла (для информации) по электронной почте со своего адреса: crown84@mail.ru: 

- ФИО3 на адрес эл. почты: rezedushka86@mail.ru; 

- ФИО1 на адрес эл. почты: rushaniyushkin@yandex.ru. 

Указывает, что существовавший порядок проведения собраний участников и принятия решений, а также специальные формы финансовой отчетности были предложены в свое время ФИО24, то есть отцом ФИО1 и ФИО3, в целях наиболее эффективного способа принятия решений по всем вопросам и поддержанный другими участниками. 

Поясняет, что предусмотренные ФЗ «Об «Обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Обществ ежегодные собрания участников по утверждению годовой бухгалтерской отчетности фактически проводились в январе месяце каждого текущего года (по итогам 4-го квартала предыдущего года), на котором подводились финансовые итоги 4 квартала и года в целом, в том числе утверждалась ежегодная премия (13-я зарплата) сотрудникам за положительное завершение итогов года. 

Таким образом, все принятые участниками Обществ решения оформлялись в соответствующие протоколы, которые в последующем подписывались либо участниками либо директором и гл. бухгалтером, как председателем и секретарём собраний (ежеквартальные собрания), производилась рассылка протоколов всем заинтересованным лицам, и было организовано хранение протоколов в самих Обществах.

Кроме того, еженедельно (по понедельникам в 11.00) в офисе по адресу: 

<

...> (помещение переговорной) проводились расширенные планерки с участием ФИО1 и ФИО3, других участников и следующих сотрудников компаний:

-ООО «Премиум плюс»: директор ФИО7, гл.бухгалтер ФИО9;

-ООО «Западный» - директор ФИО5, гл.бухгалтер ФИО8;

-ООО «Риман» - директор ФИО5 гл.бухгалтер ФИО9;

-ООО «Корона» директор ФИО2, гл.бухгалтер ФИО10;

-ООО «Капитал» директор ФИО2, гл.бухгалтер ФИО11

-советник ФИО6 (является отцом ФИО2 и тестем ФИО7);

- корпоративный юрист Ябирова А.А. (трудоустроена в ООО «Корона»);

- корпоративный специалист по кадрам - ФИО26 (трудоустроен в ООО «Западный»).

На указанных планерках обсуждались и согласовывались участниками все текущие вопросы хозяйственной деятельности вышеуказанных компаний, в том числе и порядок, условия, сроки, стоимость реализуемого Обществами имущества.

Указанные планёрки оформлялись единым протоколом, которые обычно вел ФИО26 (а в его отсутствие по заданию участников - Ябирова А.А.) и подписывались данными лицами соответственно.

После каждой планерки, ФИО26, как правило, высылал проект протокола для информации всем участниками планерки в формате word по электронной почте с адреса своей почты: flyusgaripov@yandex.ru.

По факту согласования сделок по приобретению ООО «Западный» и реализации в адрес ФИО2. автомобилей, являющихся предметом спора по настоящем делу, пояснила, что оба спорных автомобиля было решено приобрести в лизинг в ООО «Западный» по согласованию и с одобрения всех участников ООО «Западный», в том числе ФИО3 и ФИО1, для последующей передачи в собственность ФИО2 по остаточной стоимости.

Учитывая, что лизинговые платежи вносились из средств ООО «Западный» участниками единогласно было принято решение, что ФИО2 будет возмещать (компенсировать) оставшимся участникам ООО «Западный» данные расходы Общества, расходы по КАСКО и ОСАГО, пропорционально их долям в уставном капитале.

В этих целях главный бухгалтер ООО «Западный» ФИО8 неоднократно делала расчеты для участников, то есть указанная схема приобретения транспортных средств никем не оспаривалась.

Указанными автомобилями пользовалась только ФИО2 и никто более.

После произведения всех лизинговых платежей и выкупа ООО «Западный» у лизингодателя автомобилей, были заключены договора купли-продажи, по которым спорные автомобиля перешли в собственность Шанграевой Г.М. по остаточной стоимости.

Отдельного протокола об одобрении указанных сделок не составляла, так как участники об этом не просили и в этом не было необходимости, так как все участники были в курсе событий, стороны доверяли друг другу.

Считает, что ФИО1 не могла не знать как о фактах приобретения обоих автомобилей, так и о фактах их реализации ФИО2 и условиях этих сделок.

В группе компаний было принято, что в случае отсутствия на каком-либо совещании ФИО1 все решения принимала за нее ФИО3, так как была уполномочена ФИО1 на это.

Поясняет, что она лично присутствовала на совещании 27.02.2023г. в офисе группы компаний, на котором было решено по ранее утвержденной схеме (имелась ввиду схема приобретения ФИО2 спорных автомобилей через ООО «Западный») также приобрести в лизинг на ООО «Западный» с дальнейшей передачей в собственность семьи ФИО3 и ФИО1 автомобиля Toyota Alphard по цене 14 308 954,16 рублей.

По итогам указанного совещания, я по заданию участников подготовила проект протокола внутреннего совещания по ООО «Западный» от 27.02.2023г., который подписали ФИО3, ФИО6 (советник ГК), ФИО2, ФИО5, ФИО8 и Ябирова А.А., как лицо, ведущее протокол.

От третьего лица – ФИО5 поступил отзыв (том 2, л.д. 120-122), в котором он указывает, что являлся директором ООО «Западный» (ИНН 

<

***>) с 18 января 2018 года по 28 октября 2024 года.

Указанная организация входит в так называемую группу компаний «Капитал», куда входят также и иные организации: ООО «Премиум плюс» (ИНН 

<

***>), ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Корона» (ИНН 

<

***>), ООО «Риман» (ИНН 

<

***>), участниками которых являются ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО2.

С момента начала руководства ООО «Западный» ФИО5 в указанных обществах (группе компаний) был принят единый порядок проведения общих собраний участников обществ: общие собрания участников проводились в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста по итогам каждого квартала текущего года (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом). 

При этом ФИО1 и ФИО30 принимали участие на указанных совещаниях вдвоем, ни одно решение по повестке дня без их мнения не принимались. Даты проведения собраний также выбирались ФИО3 и ФИО1 исходя из их графика посещения г. Альметьевск.

За несколько дней до проведения собрания, участникам обществ представлялись отчеты за предыдущий квартал и планирование бюджета на следующий квартал. Отчеты предоставлялись в электронном виде путем направления на электронную почту участников и в бумажном виде. В случае возникновения вопросов у участников по представленным отчетам, вопросы задавались главному бухгалтеру.

При этом, по указанию самих участников обществ, оформление и проведение общих собраний участников, как указано в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», не требовалось.

Кроме того, еженедельно по понедельникам в 11.00 в офисе «Риман» по адресу: 

<

...> (помещение переговорной) проводились расширенные планерки с участием ФИО1 и ФИО3, других участников и следующих сотрудников компаний:

-ООО «Премиум плюс»: директор ФИО7, гл.бухгалтер ФИО9;

-ООО «Западный» - директор ФИО5, гл.бухгалтер ФИО8;

-ООО «Риман» - директор ФИО5 гл.бухгалтер ФИО9;

-ООО «Корона» директор ФИО2, гл.бухгалтер ФИО10;

-ООО «Капитал» директор ФИО2, гл.бухгалтер ФИО11

- ФИО6 (является отцом ФИО2 и тестем ФИО7);

- корпоративный юрист Ябирова А.А. (трудоустроена в ООО «Корона»);

- корпоративный специалист по кадрам - ФИО26 (трудоустроен в ООО «Западный»).

На указанных планерках обсуждались и согласовывались участниками все текущие вопросы хозяйственной деятельности вышеуказанных компаний, в том числе и порядок, условия, сроки, совершения сделок.

Указанные планёрки оформлялись единым протоколом, которые обычно вел ФИО26 и подписывались данными лицами соответственно. После каждой планерки, ФИО26, как правило, высылал проект протокола для информации всем участниками планерки в формате word по электронной почте с адреса своей почты: flyusgaripov@yandex.ru.

На указанных планерках и ежеквартальных собраниях озвучивались, обсуждались и согласовывались с ФИО1 и ФИО3 все условия оспариваемых сделок.

Спорные автомобили LAND ROVER, 2019 г/выпуска (цвет белый) и LAND ROVER, 2020 г/выпуска (цвет черный) были приобретены ООО «Западный» и в дальнейшем реализованы ФИО2 по остаточной стоимости с полного согласия всех участников Общества, в т.ч. ФИО1 ФИО3

Указанные сделки не нарушали прав участников, так как, по имеющейся у меня информации, ФИО2, компенсировала остальным участникам расходы Общества на приобретение автомобилей, в том числе и расходы по КАСКО и ОСАГО.

По имеющейся информации, ФИО2 запрашивала у главного бухгалтера Общества ФИО31 информацию по данным расходам в целях расчета с другими участниками Общества, то есть эта информация была открытой и не скрывалась ни от одного участника.

Более того, на совещании 27.02.2023г., участниками было решено приобрести в лизинг через ООО «Западный» по ранее утвержденной схеме автомобиля Toyota Alphard, для личного пользования ФИО1 и ФИО3, что было оформлено протоколом, который он (ФИО5) подписал. К протоколу был подшит расчет платежей по договору лизинга, в котором содержалась информация о том, какую сумму должна внести на счет Общества ФИО3

Автомобиль Toyota Alphard, идентификационный номер (VIN) - 

<

***> после приобретения Обществом и в тот же день был передан в личное пользование ФИО3 и ФИО1, на их личного водителя была оформлена доверенность от Общества. Указанный автомобиль в служебных целях никогда не использовался, на нем всегда приезжали на совещания и планерки ФИО3 и ФИО1

Указывает, что ФИО1 и ФИО3 лично принимали решения по заключению оспариваемых сделок.

Отметил, что между участниками обществ более года длится корпоративный конфликт, связанный с разделением бизнеса. На еженедельных собраниях, участниками ФИО3, ФИО1, неоднократно высказывались угрозы о планировании ими оспаривания сделок, если другие участники обществ не пойдут на уступки в части раздела бизнеса.

В судебном заседании, состоявшемся 05 июня 2025 года, представитель истца и третьего лица – ФИО3 поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему, представил суду протоколы осмотра доказательств -  переписки между ФИО3 и ФИО2, между ФИО2 и ФИО8, выполненные в соответствии со ст. 102, 103 Основ законодательства РФ о нотариате (том 2, л.д. 55-85).

Представитель третьего лица ФИО6 поддержала позицию ответчика, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле в судебном заседании 05.06.2025г. в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.06.2025г. в 14 ч. 00 мин.  Лица, участвующие в деле, об объявлении перерыва, времени и месте продолжения судебного разбирательства после перерыва, извещены путем размещения судом информации на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан (web-адрес: http://www.tatarstan.arbitr.ru). 

Судебное заседание продолжено 19.06.2025г. в 14 ч. 00 мин., с участием тех же представителей ответчика и третьих лиц.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, после перерыва в судебное заседание не явился. По ходатайству представителя истца на основании ст. 153.2 АПК РФ судом был организован сеанс веб-конференции для участия в судебном заседании представителя истца ФИО14  Представитель истца, в тот же день принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции с 13ч. 00 мин.  до 13 ч. 30 мин. при рассмотрении дела №А65-10959/2025 с участием тех же лиц, при рассмотрении настоящего дела к сеансу веб-конференции созданному судом, не подключился, ходатайств не заявил, о причине неявки суду не сообщил. 

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд счет возможным рассмотрение дела в отсутствие представителя истца. При этом сеанс веб-конференции оставался активным до завершения рассмотрения дела по существу и объявления резолютивной части решения суда. По причине неподключения представителя истца, запись сеанса веб-конференции не производилась.

Судом установлено, что ходатайство об участии в онлайн-заседании, поданное представителем истца ФИО14 посредством сервиса «Мой Арбитр» 04 июня 2025 года 09 час. 45 мин. было удовлетворено (одобрено) судом 10 часов 18 мин. того же дня. Иных ходатайств об участии в онлайн-заседании от истца не поступало. 

Из ответа отдела технической поддержки Pravo.tech (администратора ресурса, посредством которого осуществляется веб-конференция) следует, что запуск онлайн-заседания по делу №А65-2203/2025 состоялся 19 июня 2025 года 14 часов 15 мин. (по МСК), подключение судьи к онлайн заседанию с учетной записью а65.yumusin@arbitr.ru произошло 14 часов 18 мин. Завершение  онлайн-заседания зарегистрировано 14 часов 29 мин. В период с 14 часов 15 мин. 19 июня 2025 года до 14 часов 29 мин того же дня у пользователя ФИО14 smolov@mail.ru переходов в онлайн-заседание по делу №А65-2203/2025 зафиксировано не было.

Через 19 минут после завершения рассмотрения дела по существу и оглашения судом резолютивной части решения, а также размещения на сайте суда информации о принятом судебном акте (19.06.2025г., 14 час. 27 мин.) посредством сервиса «Мой Арбитр» 19.06.2025г. 14 часов 46 мин. от представителя истца ФИО14 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления документами, предоставленными ответчиком, а также в связи с отсуствием технической возможности для участия в онлайн-заседании. Указанное ходатайство не рассмотрено в связи с тем, что поступило в суд после завершения рассмотрения дела по существу и оглашения резолютивной части решения. 

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Западный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04 декабря 2013 года.

Участникам общества являются ФИО2, размер доли 23,5%, ФИО3, размер доли 26,5%, ФИО1, размер доли 26,5%, ФИО4, размер доли 23,5%.

Директором общества до 18.10.2024 г. являлся - ФИО5, а с 18.10.2024 г. директором избран ФИО17, сведения о котором внесены в ЕРН с 25.10.2024 г.

20 августа 2020 года между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства - Автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER по цене 350 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 58 333,33 руб.), оформленная Универсальным передаточным документом N?276 от 20.08.2020 г. 

Актом сверки с АО ВТБ Лизинг подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N?Ал143050/01-19НБЧ от 29.08.2019 г., по которому было оплачено 8 372 719,03 рублей.

Кроме этого 24 ноября 2023 года между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства - Автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN 

<

***>) по цене 590 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 98 333,33 руб.), оформленная универсальным передаточным документом N?876 от 24.11.2023 г.

Актом сверки с АО ВТБ Лизинг подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N?Ал143050/02-20НБЧ от 18.11.2020 г., по которому было оплачено 9 484 737,39 рублей.

Истец указывает, что указанные сделки являются одновременно крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2 и не были в установленном порядке согласованы с ней, как с участником с долей 26,5%.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Согласно подпункту 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона N 14 не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Из материалов дела следует, что спорное соглашение является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ответчика, являющегося стороной сделки.

Истец указывает, что указанные сделки являются взаимосвязанными, следовательно, при определении количественного критерия необходимо исходить от из взаимной связи.

Как следует из пункта 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Как следует из бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату перед совершением первой сделки от 20.08.2020 г. (на 31.12.2019г., размещен в общедоступном Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности по адресу https://bo.nalog.gov.ru)  балансовая стоимость активов Общества составляла 301 708 000 руб.

Из бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату перед совершением второй сделки от 24.11.2023 г. (на 31.12.2022г.)  балансовая стоимость активов Общества составляла 279 598 000 руб. 

Сумма первой сделки от 20.08.2020 г. составляет 350 000 руб., общая сумма лизинговых платежей, внесенных обществом в счет приобретения указанного транспортного средства составила 8 372 719 руб. 03 коп. 

Сумма второй сделки от 24.11.2023г. составляет 590 000 руб., общая сумма лизинговых платежей, внесенных обществом в счет приобретения указанного транспортного средства составила 9 484 737 руб. 39 коп. 

Оспариваемые сделки не могут быть признаны судом взаимосвязанными, поскольку между совершением сделок прошло более 3-х лет, отчуждаемое имущество является самодостаточным и функционально не связано между собой.

В любом случае, стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам не  превышает 25% балансовой стоимости активов Общества (75 427 000 руб.) как в совокупности, так и по отдельности, следовательно, оспариваемые сделки не являются для Общества крупными. 

Также из материалов дела не следует, что совершение оспариваемых сделок привело или может привести изменению или прекращению деятельности общества, следовательно, по этому критерию суд не может квалифицировать оспариваемые сделки в качестве крупных.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Из разъяснений пункта 28 Постановления Пленума № 27 следует, что согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок.

Пунктом 13.6.13 Устава одобрение заключения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции Общего собрания участников общества. Процедура одобрения сделок с заинтересованностью уставом Общества не регламентирована, уставом не предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, следовательно, одобрение таких сделок производится по общим правилам ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта. 

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, оспаривание состоявшихся сделок, решений не должно использоваться участниками спора в качестве средства давления по корпоративным вопросам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права. 

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Согласно пояснениям и отзывам третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Ябировой Альбины Александровны, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, представленных к судебному заседанию 05 июня 2025 г., ФИО21 и ФИО22 фактически «управляли» Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках, поскольку согласовывали схему приобретения участниками транспортных средств в лизинг через общество, кроме этого, ФИО1 и ФИО3 получили причитающиеся на их совокупную долю 53% денежные средства, а также по этой же схеме, приобрели для личного пользования автомобиль Toyota Alphard, стоимостью более 14 млн. руб. 

Из общедоступной информации, размещенной в «Картотеки арбитражных дел» следует, что на сегодняшний день на рассмотрении арбитражных судов находится более 20 дел по разрешению корпоративных споров с участием ФИО3, ФИО1 (родные сестры, владеют 53% доли в Обществах), с одной стороны и  ФИО32, ФИО33 (родные сестры, владеют 47% доли в Обществах) с другой стороны, в обществах ООО «Западный», ООО «Риман», ООО «Премиум плюс», ООО «Корона» и ООО «Капитал». 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу №А65-22433/2024 в удовлетворении иска ФИО1, действующей в интересах ООО «Премиум плюс», о признании недействительными сделок общества отказано. При рассмотрении указанного дела судом установлено, что ФИО3 и ФИО1 участвовали в еженедельных планерках и ежеквартальных совещаниях обществ. Таким образом, пояснения третьих лиц согласуются с выводами суда по вышеприведенному делу.

Из переписки между ФИО3 и ФИО2, удостоверенной нотариусом (том 2, л.д. 55-76) следует, что стороны в августе 2019 года согласовали приобретение автомобиля в лизинг, условия лизинга, а также порядок внесения платежей, и распределения части денежных средств между участниками. В частности, пересылается график платежей по автомобилю, согласовывается вопрос передачи денежных средств, приходящихся на совокупную долю ФИО3 и ФИО2 (53%) их матери (т.2, л.д. 63, сообщение от 04.09.2019). Далее пересылается таблица распределения денежных средств между участниками (т.2, л.д. 64) в соответствии с которым ФИО3 и ФИО2 (53%) причитается 2 725 147 руб. 29 коп. В сообщении от 21 января 2021 года согласовывается передача причитающихся им 1 000 376 руб. в офисе. Далее, стороны согласовывают передачу части денег наличными, а части переводом. В этот же день ФИО2 переводит 578 000 руб. (т.2, л.д. 67). Далее,  31.05.2021 сообщение с вложением чека по перечислению ФИО3 500 000 руб. и подтверждение поучения денежных средств (т.2, л.д. 68) 22.11.2021 ФИО3 пишет о получении 65 000 руб. и просит разъяснить – за что перевод. ФИО2 поясняет, что это возмещение за страхование автомобиля пропорционально их доле. 13.06.2021 и 11.08.2021г. пересылаются чеки о перечислении ответчиком в адрес ФИО3 200 000 руб., 300 000 руб., 54 890 руб. (л.д. 70-72).

Из удостоверенной нотариусом переписки между ФИО2 и абонентом «Алсу Бухгалтер Западный» (третье лицо - ФИО8) (том 2, л.д. 77-85), следует, что ФИО2 получала от бухгалтера Общества информацию о состоянии расчетов с лизинговой компанией, со страховой компанией для последующих расчетов с ФИО28 и ФИО1

В схеме приобретения второго автомобиля содержатся подписи ФИО3 о получении ей денежных средств по утвержденной схеме, что также согласуется с вышеприведенной перепиской.

Из материалов дела следует, 29.08.2019г. между ООО «ТрансТехСервис-26» и ВТБ Лизинг (АО) был заключен договор купли-продажи №АЛК 143050/01-19 НБЧ, согласно которому ВТБ Лизинг (АО) приобрел автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 г/выпуска, цвет белый, для целей передачи его в лизинг лизингополучателю – ООО «Западный» (приложение к отзыву ответчика от 12.03.2025г. через «Мой Арбитр»).

Универсальным передаточным документом N?276 от 20.08.2020 г. указанный автомобиль приобретен у общества ответчиком по цене 350 000 руб. 

18.11.2020г. между ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Западный» был заключен договор лизинга, согласно которому ООО «Западный» приобрел в лизинг автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2020 г/выпуска, цвет черный.

Универсальным передаточным документом N?876 от 24.11.2023 г. указанный автомобиль приобретен у общества ответчиком по цене 590 000 руб. 

Из материалов дела следует, что в ходе внутреннего совещания по ООО «Западный» состоявшемся 27 февраля 2023 года с участием ФИО3, ФИО6,  ФИО2, Ябировой А.А., обсуждается вопрос об утверждении схемы приобретения в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей в собственность ФИО3 автомобиля Toyota Alphard. 

В ходе указанного совещания ФИО3 предложила приобрести в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей ей в собственность следующий автомобиль: Toyota Alphard, по цене 14 308 954 руб. 16 коп. Пояснила, что для приобретения автомобиля ФИО3 внесет в ООО «Западный» заем, а ООО «Западный» в результате указанной сделки возместит НДС в размере 20% от стоимости автомобиля и не уплатит в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля.

В связи с тем, что автомобиль приобретается исключительно на заемные денежные средства от ФИО3, предложила считать полученную ООО «Западный» в будущем экономию в размере 40% от стоимости автомобиля, денежными средствами ФИО3

ФИО2 пояснила, что ранее приобретала через ООО «Западный» за счет денежных средств Общества два автомобиля на общую сумму 17 856 000 руб. Пояснила, что в результате указанных двух сделок, ООО «Западный» возместило НДС в размере 20% от стоимости автомобиля и не уплатило в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля. При этом ФИО2 при возврате учредителям наличными денежными средствами стоимости автомобиля, уменьшила эту стоимость на 40%, то есть на сумму полученной ООО «Западный» экономии. 

ФИО6 пояснил, что ранее приобрел через ООО «Западный» за счет личных средств автомобиль стоимостью 5 750 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18%, что также позволило ООО «Западный» возместить НДС в размере 18% от стоимости автомобиля и не уплатить в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля. При этом полученная ООО «Западный» экономия в размере 38% от стоимости автомобиля, ФИО6 возвращена не была и в настоящее время отсутствует юридический механизм для возврата этой экономии. 

Ябирова А.А., руководствуясь принципами справедливости и разумности, в целях соблюдения паритета между ФИО3 и ФИО6, предложила следующую схему: при расчете суммы заемных средств, подлежащих внесению ФИО3 на покупку автомобиля, будущую экономию ООО «Западный» в размере 40% считать не со всей стоимости автомобиля, а со стоимости автомобиля, уменьшенной на 5 750 000 руб. В таком случае ФИО3 надлежит предоставить заем в размере стоимости автомобиля за минусом стоимости рассчитанной экономии. Предложила за счет заемных средств ФИО3 производить первые лизинговые платежи по графику платежей до исчерпания суммы этих заемных средств, а оставшиеся платежи производить за счет собственных средств ООО «Западный». 

По всем вопросам участники совещания проголосовали «за» единогласно.  

По результатам совещания составлен протокол от 27.02.2023, который подписан, в том числе и ФИО3 (приложение к отзыву ответчика от 12.03.2025г. через «Мой Арбитр»).

28 февраля 2023 года состоялось совещание по текущим вопросам ГК «Капитал», с участием ФИО3, ФИО6, ФИО2, ФИО5, Ябировой Альбины Александровны, ФИО10, ФИО8, ФИО9 и ФИО11, по результатам которого принято решение одобрить приобретение в лизинг автомобиля для ФИО3 по схеме, изложенной в Протоколе внутреннего совещания ООО «Западный» от 27.02.2023г. Протокол по итогам совещания подписан, в том числе и ФИО3

Таким образом, из материалов дела следует, что вопрос о приобретении ФИО2 двух автомобилей через Общество с использованием механизма лизинга, с частичным возмещением участникам выгоды пропорционально их долям, был согласован всеми участниками общества. 

При этом при обсуждении указанного  вопроса ФИО3, а также  при реализации указанной схемы приобретения,  представляла как себя лично, так и свою родную сестру – ФИО1 – косвенного истца по делу. Полномочия ФИО3, представлять интересы своей сестры явствовали из обстановки (п.1 ст. 182 ГК РФ) и соответствовали практике взаимоотношений сторон. Об  этом в частности свидетельствует и тот факт, что при распределении выгоды от схемы приобретения автомобилей, доли сестер А-вых не разделялись, а учитывались совокупно – 53%. 

Кроме этого, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу №А65-22433/2024 установлено, что ФИО3 принимала участия в решении вопросов по ООО «Премиум плюс», хотя она не являлась участником указанного общества, доля в размере 53% была оформлена на ФИО1 

Как до возникновения корпоративного конфликта, так и в ходе рассмотрения дел в арбитражном суде, ФИО3 и  ФИО1 занимают аналогичную позицию, их представляют одни и те же представители.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделки по приобретению ответчиком автомобилей были согласованы незаинтересованными участниками в установленном порядке.

Довод истца о том, что указанное согласие не оформлено в форме решения общего собрания участников общества, в связи с чем согласие следует считать не полученным, отклоняется судом, поскольку в силу положений п. 3 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Поскольку косвенный истец через свою сестру ФИО3 участвовала в процедуре согласования приобретения ответчиком автомобилей по утвержденной в обществе схеме, получила выгоду от указанной сделки, причитающуюся на ее долю, приобрели на ФИО3 автомобиль по аналогичной схеме и совместно пользовались им, поведение истца и ее сестры, действовавших согласованно, давали ФИО32 и ФИО33 основания считать, что претензий к форме и содержанию документов, оформляющих сделку у сторон не имеются.

Кроме этого, оспариваемые сделки не причинили Обществу и его участникам убытков, поскольку реализуя заранее согласованную схему приобретения транспортных средств, стороны придерживались утвержденной схемы приобретения, учитывающей интересы всех участников общества и самого Общества.

Кроме этого, суд считает обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ, пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ)

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки по передаче автомобилей ответчику по остаточной стоимости оформлены 20 августа 2020 года и 24 ноября 2023 года. Указанные сделки по передаче автомобилей лишь завершили процедуру приобретения ответчиком автомобилей через Общество, начатую в 2019 году. В ходе реализации указанной процедуры истец через свою сестру согласовывала совершение этих сделок, получила выгоду, причитающуюся ее доле, следовательно, не могла не знать о совершении оспариваемых сделок на дату их совершения. 

Истец обратился с настоящим иском в суд 27 января 2025 года (том. 1, л.д. 9, 48), т.е. за пределами годичного срока давности на оспаривание указанных сделок.

Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу положений ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с чем к ним необходимо применять трехлетний срок исковой давности, отклоняются судом как противоречащие материалам дела.  Оспариваемые сделки совершены и реализованы между ответчиком и обществом по согласованной участниками схеме. Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика не выявлено.

Поскольку из материалов дела следует, что оспариваемые сделки согласованы незаинтересованными участниками общества – косвенным истцом и ее сестрой ФИО3 в принятых в практике управления обществом процедурах, оспариваемые сделки не нарушают права общества и его участников, поскольку совершены и реализованы по согласованной участниками схеме, учитывающей интересы  общества и его участников,  а также учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию указанных сделок, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по искам относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                                      Ю.С. Мусин