АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2024 года

Дело №

А56-118937/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,           Пряхиной Ю.В.,

при участии ФИО1 от ФИО2 (доверенность от 04.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «СК Диамет» ФИО3 (доверенность от 20.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО4 (доверенность от 01.01.2024 № АМ/94),

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А56-118937/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2, Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет», адрес: 198096,              Санкт-Петербург, дор. на Турухтанные острова, д. 20, корп. 3, лит. А, пом. 1-Н,  оф. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл» адрес: (далее - Фирма), о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц (далее – Соглашение).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, этаж. 4, пом. I., корп. 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 10.05.2023 Соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Фирме предмета лизинга - легкового автомобиля «AUDI А6», и возмещения Фирмой Обществу лизинговых платежей, уплаченных по Соглашению.

Постановлением апелляционного суда от 19.12.2023 решение  суда от 10.05.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит отменить постановление; отменить решение в части применения последствий недействительности сделки в виде возмещения Фирмой Обществу лизинговых платежей, уплаченных по Соглашению, в остальной части решение оставить без изменения.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что ФИО2  должен был и мог знать о том, что спорная сделка состоялась ввиду публикации в открытом доступе в Интернете информации о заключении договоров лизинга и внесении в них изменений; а также, о том, что им не доказано причинение Обществу ущерба. 

Податель жалобы считает, судом апелляционной инстанции при отказе в удовлетворении его требований, неправомерно применен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а жалобу ФИО2 без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2  поддержала доводы кассационной жалобы, а представители  Общества и Компании, указав на правомерность постановления, просили оставить его без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Фирмы, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 20.02.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187847041799.

До 10.08.2021 участниками Фирмы являлись ФИО2 (размер доли - 25%), ФИО5 (размер доли - 75%), после 10.08.2021 - ФИО2 и ФИО6.

Генеральным директором Фирмы до 10.08.2021 являлась ФИО7 (супруга ФИО5), после 10.08.2021 -              ФИО6

Между Компанией (лизингодателем) и Фирмой (лизингополучателем) 15.09.2020 был заключен договор лизинга № 16843-СПБ-20-АМ-Л (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность транспортное средство «AUDI А6» и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях лизинга (приложение № 3), на срок до 31.08.2024.

Стоимость предмета лизинга составляет 2 790 000 руб. (пункт 2.5 Договора лизинга).

В едином государственном реестре юридических лиц 21.05.2021 зарегистрировано Общество за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, единственным участником и генеральным директором является ФИО7

Впоследствии 15.10.2021 Компанией (лизингодателем) Фирмой (стороной 1) и Обществом (стороной 2) заключено Соглашение, в соответствии с которым Фирма с согласия лизингодателя передает Обществу все права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения Соглашения, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга (пункт 1.1).

В пункте 2.1 Соглашения стороны установили, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору между Фирмой и Обществом определяются в соответствии с Соглашением. 

Лизингодатель не несет ответственности за содержание условий Соглашения, указанного в пункте 2.1, и надлежащее исполнение сторонами обязательств из указанного Соглашения (пункт 2.2 Соглашения).

ФИО8, ссылаясь на то, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО6 является лишь номинальным участником и директором Фирмы, фактически ФИО5 и ФИО7 действуют от имени Фирмы, а также на нарушение порядка одобрения данной сделки, обратился в арбитражный суд с иском о признании Соглашения недействительной сделкой.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

Факт заключения Соглашения подтвержден материалами дела.

Вместе с тем, Общество в возражениях на иск от 01.02.2023 заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П).

Информация о заключении договоров лизинга и их изменении публикуется в открытом доступе в сети «Интернет» на «Федресурсе» (fedresurs.ru).

При этом сведения об изменении Договора лизинга в отношении лизингополучателя по Договору, а именно о том, что лизингополучателем является Общество, были опубликованы в открытом доступе на «Федресурсе» (fedresurs.ru) 15.10.2021 (сообщение № 09895948).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о том, что ФИО2 знал о подготовке к заключению спорной сделки, поскольку непосредственно перед ее заключением обращался к Компании с заявлением об отказе в согласовании спорной сделки, что подтверждается письмом истца от 04.10.2021.

Таким образом, с учетом поведения ФИО2 в части несогласия на передачу прав и обязанностей по Договору лизинга, последний, как верно отметил суд апелляционной инстанции, принимая во внимание опубликование 15.10.2021 в открытом доступе сведений о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, уже при направлении 21.10.2021 заявления в УМВД Кировского района Санкт-Петербурга должен был и мог знать о том, что спорная сделка состоялась.

Однако, согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, исковое заявление было подано ФИО2 в электронном виде в суд первой инстанции лишь 24.11.2022, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ввиду изложенного, апелляционным судом правомерно установлен пропуск срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 также не представил доказательства причинения явного ущерба Фирме в результате заключения Соглашения.

 Согласно статье 45 (пункт 6) Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учтя тот факт, что ФИО2 не обращался к Фирме с требованием предоставить информацию в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закон № 14-ФЗ (доказательств обратного не представлено), он обязан был доказать факт причинения явного ущерба Фирме в результате заключения Соглашения, что в свою очередь, не было сделано, и также повлекло отказ в удовлетворении его заявленного требования.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А56-118937/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина