Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6820/2023

30 января 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от Чжао Синь: ФИО2, представитель по доверенности от 19.05.2023 

от Чжан Бинь: ФИО3, представитель по доверенности от 26.06.2023

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чжан Бинь

на решение от 28.11.2023

по делу № А04-1711/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску Чжан Бинь

к Лян Юньхуэй, Чжао Синь

о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Партнер» от 03.09.2019, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Партнер», нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

Чжан Бинь обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Лян Юньхуэй, Чжао Синь о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Партнер» от 03.09.2019, удостоверенного нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО4

Определением суда от 06.03.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Партнер», нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО4, а также Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Определениями от 04.09.2023, от 11.09.2023 к участию в арбитражном процессе привлекались переводчики ФИО5 и ФИО6.

Решением суда от 28.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Чжан Бинь, не согласившись с решением суда, обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование ссылается на ошибочность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, поскольку о нарушенном праве Чжан Бинь узнал 27.02.2023, ранее указанной даты истец не мог быть осведомлен о продаже доли в уставном капитале ООО «Партнер» ввиду отбывания наказания в месте лишения свободы на территории КНР и отсутствия доступа к данной информации.

Считает, что по смыслу норм действующего семейного законодательства для совершения спорной сделки в период брака между Чжан Бинь и Чжао Синь требовалось согласие супруга, то есть истца. Вместе с тем, истец не был осведомлен о продаже доли в уставном капитале ООО «Партнер», согласия на совершение сделки не давал, следовательно, договор купли-продажи от 03.09.2019 является недействительным.

Определением от 05.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 11.01.2024.

Чжао Синь представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает относительно изложенных доводов, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Чжао Бинь поддержал апелляционную жалобу, настаивая на заявленных доводах, просил отменить решение суда.

Представитель Чжао Синь возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу части 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 18.01.2024.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2017 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Единственным учредителем общества и руководителем являлась Чжао Синь, которой принадлежало 100% доли в уставном капитале.

03.09.2019 между Чжао Синь и Лян Юньхуэй заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Чжао Синь продала всю принадлежащую ей долю (100%) в уставном капитале ООО «Партнер» Лян Юньхуэй.

Ссылаясь на отсутствие согласия супруга на отчуждение Чжао Синь своей доли в уставном капитале общества, Чжао Бинь обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 03.09.2019 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1,2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. 

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

В пункте 3 статьи 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Судом установлено, что спорный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № 28/35-н/28-219-4-1655.

При заключении договора Чжао Синь представлено заявление от 03.09.2019 об отсутствии супруга, который бы имел право собственности согласно статье 34 СК РФ на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Партнер», удостоверенные нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО4 и зарегистрировано в реестре за № 28/35-н/28-219-4-1653.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно заключил, что Лян Юньхуэй не мог знать о наличии брачных отношений между Чжао Бинь и Чжао Синь и в этой связи добросовестно полагал, что для совершения спорной сделки по отчуждению доли в ООО «Партнер» согласия истца не требуется. 

Доказательств обратного материалы дела не содержат, истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, ответчиками в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом верно определено, что поскольку изменение в части состава участником ООО «Партнер» внесено в ЕГРЮЛ 10.09.2019, именно с этого момента истец считается осведомленным о совершенной сделке в связи с тем, что данные государственного реестра юридических лиц являются открытым и находятся в открытом доступе.

Кроме того, как установлено судом, в рамках находящегося в производстве Арбитражного суда Амурской области дела № А04-8557/2021 по иску ООО «АмурналогСервис» к ООО «Партнер» к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ООО «Золотой Век», единственным участником и руководителем которого является Чжан Бинь. В ходе рассмотрения данного дела к исковому заявлению прилагалась выписка из ЕГРЮЛ, в которых участником общества был указан Лян Юньхуэй. Соответственно, ООО «Золотой Век» в лице Чжан Бинь имело возможность ознакомиться с материалами дела и получить сведения о переходе доли в ООО «Партнер».

Кроме того, судом обоснованно проанализирована электронная переписка между Чжан Бинь и Чжао Синь, из которой следует, что 21.05.2021 истец сообщил супруге о том, что ему известно о совершенной осенью 2019 года с Лян Юньхуэй сделке. Доказательств принадлежности телефонного номера, с которого было отправлено данное сообщение, иному лицу истцом в материалы дела не представлено.

Ссылки истца на нахождение в местах лишения свободы на территории КНР не принимаются во внимание апелляционным судом, поскольку не влияют на установленные судом обстоятельства о том, что истец уже 21.05.2021 знал, как и в любом случае с 10.09.2019 – должен был знать о совершении оспариваемой сделки, в то время как факт лишения свободы в 2022 году не продлевает срок исковой давности.

В связи с чем суд верно констатировал, что истец обратился с заявлением в Арбитражный суд Амурской области 03.03.2023 за пределами срока исковой давности на предъявление требования о признании сделки недействительной, который как минимум  истек 10.09.2022. 

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, суд, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Чжао Бинь удовлетворению не подлежат.

Довод жалобы о том, что суд не принял во внимание показания свидетеля Чжан Лянцинь о длительных деловых контактах между ответчиками, отклоняется апелляционным судом, учитывая документальную неподтвержденность пояснений свидетеля в порядке статей 64, 67, 68 АПК РФ. Более того, 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения суда судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.11.2023 по делу № А04-1711/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

      С.Б. Ротарь

     Л.В. Самар