АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-14459/2022

г.Тверь

17 марта 2023 года

(резолютивная часть от 10.03.2023)

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Басовой О.А., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником судьи Ивановой И.Е. (до перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1), рассмотрев в открытом судебном заседании в присутствии представителей: истца – ФИО2, ответчика: ФИО3, ФИО4 (после перерыва), третьих лиц ИП ФИО5, ИП ФИО6 – ФИО7, (посредством системы веб-конференции),  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО8 (Тверская обл., Торжокский р-н, Борисцевское с.п., д.Дубровка, ОГРНИП 317695200018355, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 13.04.2017)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" (170100, г.Тверь, площадь Гагарина, д. 1, корпус промышленное здание, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 21.04.2016, ИНН 

<

***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО9 (г.Тверь, ИНН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (г.Тверь, ИНН: 

<

***>), индивидуальный  предприниматель ФИО6 (г.Москва, ИНН: 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договорам аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019, №04/02-12/20 от 04.02.2020 и № 03/11-8/22 от 01.11.2021 в сумме 18 352 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 февраля 2020 года по 22 сентября 2022 года в сумме 3 015 150 руб. 82 коп., а также процентов на сумму основного долга с 23 сентября 2022 года (включительно) по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее - истец, предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" (далее - ответчик, Общество) о взыскании задолженности по договорам аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019, №04/02-12/20 от 04.02.2020 и № 03/11-8/22 от 01.11.2021 в сумме 18 352 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 февраля 2020 года по 22 сентября 2022 года в сумме 3 015 150 руб. 82 коп., а также процентов на сумму основного долга с 23 сентября 2022 года (включительно) по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  индивидуальный предприниматель ФИО9 (г.Тверь, ИНН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (г.Тверь, ИНН: 

<

***>), индивидуальный  предприниматель ФИО6 (г.Москва, ИНН: 

<

***>).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования: просит взыскать с ответчика задолженность по внесению арендных платежей по договорам аренды №04/04-02/20 от 04.04.2019 и № 04/02-12/20 от 04.02.2020 в сумме 18 202 150 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03 февраля 2020 г. по 31 марта 2022 г. и со 2 октября 2022 года по 22 декабря 2022 года в сумме 2 332 341руб. 06 коп., а  также проценты на сумму основного долга с 23 декабря 2022 года (включительно) по день фактического исполнения обязательства, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец требования поддержал с учетом их уточнения.

Ответчик против удовлетворения требований возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Полагает, что размер арендной платы, установленной договорами аренды, является завышенным; что ФИО8, являвшийся на момент заключения договоров аренды руководителем Общества, действовал при заключении договора недобросовестно, вопреки интересам Общества; указывает, что удовлетворение исковых требований может привести к банкротству Общества; полагает, что соглашение о переводе долга от 01.11.2021, заключенное между истцом и ИП ФИО9, по которому к истцу частично перешло право требования задолженности по арендной плате по договору аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019, является незаключенным, так как в нем не определен период образования задолженности. Указал также на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Представитель третьих лиц ИП ФИО5, ИП ФИО6 поддержал позицию ответчика.

Представитель третьего лица ФИО9, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился, дело рассматривается в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между индивидуальными предпринимателями ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО6 (арендодателями) и Обществом (арендатором) последовательно заключены договоры аренды:  № 04/04-02/20 от 04.04.2019, № 04/02-12/20 от 04.02.2020, № 01/11-08-22 от 01.11.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 69:40:020030:237 площадью 15921 кв.м., расположенного по адресу: Тверская область, г. Тверь; здания с кадастровым номером: 69:40:0200030:167 площадью 1398 кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1; здания установки очистки вентвыбросов с кадастровым номером 69:40:0200030:33:14 (69:40:0200030:49) площадью 3320,1 кв.м., за исключением помещений №№ 4 площадью 33,1 кв.м., 5 площадью 34.6 кв.м.,6 площадью 3,8 кв.м., 7 площадью 7,6 кв.м., совокупной площадью 79,1 (семьдесят девять целых одна десятая) кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1; сооружения - газопровода с кадастровым номером 69:40:0200030:192 длиной 140 м., расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1; нежилого здания - Служебной постройки (навеса) с кадастровым номером 69:40:0200030:48 площадью 477,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1; нежилого здания - Служебной постройки (навеса) с кадастровым номером 69:40:0200030:47 площадью 518,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1, по условиям которых арендодатели передали за плату во временное пользование указанные объекты.

Передача имущества в аренду оформлена соответствующими актами.

На стороне Арендодателей в указанных договорах выступили собственники соответствующего имущества. 

Арендная плата по договорам установлена за весь период их действия, а именно: по договору аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019 - 65 420 000 рублей (оплата производится арендатором за весь период пользования объектами недвижимости в срок не позднее 03.02.2020);  по договору аренды № 04/02-12/20 от 04.02.2020 - 65 420 000 рублей (оплата арендной платы производится арендатором за весь период пользования объектами недвижимости в срок не позднее 03.02.2020), а в редакции дополнительного соглашения от 09.07.2020 – 40 000 000 (оплата производится в срок не позднее 30.09.2021); по договору аренды № 01/11-08-22 от 01.11.2021 – 10 000 000 рублей (по 1 000 000 рублей за каждый расчетный месяц в течение всего срока действия настоящего договора, оплата производится единовременно не позднее последнего календарного дня каждого расчетного месяца) – пункты 5.1, 5.3 договоров).

Истец получает арендную плату в размере, пропорциональном его доле в праве общей собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров (15%), что применительно к конкретным перечисленным договорам составляет соответственно  9 813 000 руб.,              9 813 000 руб. (а в редакции дополнительно соглашения – 6 000 000 руб.) и 1 500 000 руб.

В связи с несвоевременным внесением арендных платежей у Общества перед арендодателями образовалась задолженность, в том числе перед истцом.

Кроме того, между истцом и ИП ФИО9 заключен договор от 01.11.2021 № 01/11/21/3, названный «соглашение о переводе долга», фактически же представляющий собой по своей сути соглашение об уступке права требования, по которому ФИО9 (первоначальный кредитор) передал, а ФИО8 (новый кредитор) принял часть основной задолженности в размере 4 389 150 руб., образовавшейся по договору аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом по арендным платежам, включая уступленную ФИО9, составила 18 352 150 руб. Требование об уплате задолженности в указанном размере, а также процентов на сумму долга, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, направлено истцом в адрес ответчика 23.09.2022.

Претензия получена ответчиком 10.10.2022, а 13.10.2022  истцом получен ответ на претензию, согласно которому ответчик просил подтвердить факт направления ему претензии. Ответа по существу требований не последовало, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Доводы ответчика о нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора являются необоснованными.

Пунктами 9.2 договоров аренды установлен претензионный порядок урегулирования споров: в случае неурегулирования в процессе переговоров спорных вопросов в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения письменной претензии, споры разрешаются в суде, в порядке, установленном законодательством РФ.

Как указано выше, претензия была направлена в адрес ответчика и получена им 10.10.2022. Обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском состоялось 17.10.2022 – до истечения 15-дневного срока, установленного договором.

Однако в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148, часть 5 статьи 159 АПК РФ, часть 4 статьи 1, статья 222 ГПК РФ).

Если ответчик своевременно не заявил указанное ходатайство, то его довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не может являться основанием для отмены судебных актов в суде апелляционной или кассационной инстанции, поскольку иное противоречило бы целям досудебного урегулирования споров (статьи 327.1, 328, 330, 379.6 и 379.7 ГПК РФ, статьи 268 - 270, 286 - 288 АПК РФ).

В данном случае указанные условия не соблюдены: ответчик не выразил намерения урегулировать спор во внесудебном порядке ни в период от получения претензии до подачи искового заявления, ни в ходе рассмотрения дела в суде. Напротив, все действия ответчика в ходе судебного процесса свидетельствовали о несогласии его с заявленными требованиями и об отсутствии такого намерения. Соглашение между сторонами по каким-либо спорным моментам в ходе рассмотрения дела в суде не достигнуто. Ответ ответчика на претензию, подтверждающий возможность внесудебного урегулирования спора, отражающий его позицию по существу спорного вопроса, отсутствует до настоящего времени. Пятнадцатидневный срок на рассмотрение претензии истек задолго до заявления ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора. О намерении урегулировать спор во внесудебном порядке не заявлено.

Таким образом, основания для оставления исковых требований без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора отсутствуют, дело рассматривается по существу.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд пришел к выводу об их обоснованности в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Право сдачи имущества в аренду согласно статье 608 ГК РФ принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе. Исходя из статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами.

В конкретном случае обязательства возникают из договоров аренды, условия, которых не противоречат требованиям, предъявляемым параграфом 1 главы 34 ГК РФ.

Доводы ответчика о недействительности договоров аренды на основании статьи 174 ГК РФ судом отклоняются. Сделки, признаваемые недйствительными на основании данной нормы, являются оспоримыми, то есть факт их недействительности должен быть признан судом при рассмотрении судом соответствующего требования в самостоятельном судебном процессе, а не в рамках рассмотрения требования о взыскании арендной платы.

Следует также отметить, что Общество реализовало свое право на предъявление иска о признании недействительными договоров аренды (дело № А66-13188/2022). Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом установлено, что спорные сделки совершены при наличии волеизъявления всех участников Общества – собственников имущества, и оспариваемые сделки не могли противоречить интересам Общества, которое в данном случае выражало консолидированный интерес его участников, что исключало возможный конфликт интересов между органами управления и участниками Общества как таковой; ущерб интересам Общества не установлен.

В рамках настоящего дела иного не доказано, что исключает также возможность признания сделок недействительными на основании ст.ст. 10. 168 ГК РФ.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования (соглашения о переводе долга от 01.11.2021 № 01/11/21/3) ввиду неопределенности периода возникновения уступаемой задолженности судом также отклоняются, так как условиями договора аренды от 04.04.2019 № 04/04-02/20, по которому произведена уступка права, был предусмотрен единый срок внесения арендных платежей – 03.02.2020, и к моменту уступки указанный срок наступил. Истцу перешло право требования части задолженности (4 389 150 руб.) со сроком уплаты 03.02.2020. Таким образом, какой-либо неопределенности в предмете договора уступки права требования не усматривается. Возможность уступки части требования законодательством не ограничена. Таким образом, приведенные доводы ответчика являются несостоятельными.

В рассматриваемом случае факт передачи в аренду имущества не оспорен ответчиком по делу и подтверждается имеющими в материалах дела документами. Факт нарушения сроков внесения арендной платы ответчиком также не оспорен.

Расчет задолженности по арендной плате судом проверен. Ошибок не обнаружено. Произведенные ответчиком оплаты части задолженности в расчете учтены. Размер исковых требований скорректирован истцом в порядке их уточнения. Ответчик арифметических возражений по конечному расчету не заявил.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендным платежам по договорам аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019, №04/02-12/20 от 04.02.2020 в сумме  18 202 150, 00 руб. подлежат удовлетворению (задолженность по договору № 03/11-8/22 от 01.11.2021 на момент рассмотрения дела в суде погашена в полном объеме).

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022 в сумме 2 332 341,06 руб., а с 23.12.2022 - процентов на сумму долга по день фактической оплаты по правилам статьи 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 данной нормы в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку иное договорами аренды не предусмотрено, требование истца о взыскании процентов на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ является обоснованным.

Расчет процентов является верным как в части определения периодов просрочки, так и в части применения ставки. Ответчик заявил об отсутствии у него арифметических разногласий по расчету.

С учетом изложенного, суд находит требования истца о взыскании процентов также подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. При этом излишне уплаченная госпошлина возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 319 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации – 21.04.2016) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 (ОГРНИП 317695200018355, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 13.04.2017) задолженность по арендным платежам по договорам аренды № 04/04-02/20 от 04.04.2019, №04/02-12/20 от 04.02.2020, № 03/11-8/22 от 01.11.2021 в сумме 18 202 150, 00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022 в сумме 2 332 341,06 руб., а с 23.12.2022 - проценты на сумму долга по день фактической оплаты по правилам статьи 395 ГК РФ, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 125 672,00 руб. 

Исполнительный лист взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО8 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4165,00 руб., уплаченную платежным поручением от 11.10.2022 №918708. Выдать справку на возврат. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционной суд (г. Вологда) в месячный  срок со дня его принятия в порядке, установленном АПК РФ.

 

Судья                                                                                 О.А. Басова