АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6198/2020

28 января 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Н.Ю. Мельниковой,

судей Г.А. Камалиевой, Я.В. Кондратьевой

при участии:

от истца: не явились,

от ответчиков: от ООО «Базис-Кью» представителя ФИО1                    по доверенности от 12.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                       с ограниченной ответственностью «Техпроматлант»

на решение от 13.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020

по делу №  А73-9337/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техпроматлант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690091, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Базис-Кью»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680042, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Вентхолдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690065, 

<

...>, каб. 26 А)

о признании договора уступки права требования от 12.12.2019 № 3 недействительным   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехПромАтлант»               (ООО «ТехПромАтлант») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базис-Кью»                   (ООО «Базис-Кью»), обществу с ограниченной ответственностью «Вентхолдинг» (ООО «Вентхолдинг») о признании договора уступки права требования от 12.12.2019 № 3 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

ООО «ТехПромАтлант», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В жалобе указывает, что истец узнал о существовании договора цессии из арбитражного дела № А51-7230/2020, данный договор нарушает его права и законные интересы, ссылается на статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заключение договора цессии препятствует истцу предъявить требование о взыскании убытков, связанных с исполнением гарантийных обязательств по договорам подряда,                        ООО «Базис-Кью» не стало стороной договора, а ООО «Вентхолдинг» находится в процессе ликвидации. Договор цессии не является возмездным, по нему не имеется встречного предоставления, что не оспаривал в судебном заседании 26.07.2020 представитель ответчика. Считает, что стороны изначально заключали договор цессии без намерения цедента получить встречное предоставление, договор является мнимой сделкой.                               ООО «Вентхолдинг», заключая договор цессии и спустя менее чем через месяц подавая заявление на ликвидацию, не имело намерения исполнять обязательства перед ООО «ТехПромАтлант». Мнимость также подтверждается тем, что решением арбитражного суда Приморского края от 20.11.2020 по делу № А51-7023/2020  по иску  ООО «Базис-Кью» с                      ООО «ТехПромАтлант» взыскано 440 000 руб. основного долга.

Ответчики в отзывах оспорили доводы кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Базис-Кью» поддержал доводы отзыва.

 Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.12.2019 ООО «Вентхолдинг» (цедент) и ООО «Базис-Кью» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 3 (договор цессии), на основании которого цессионарию передано право требования к ООО «ТехПромАтлант» по оплате долга в размере 440 000 руб., возникшего вследствие неоплаты выполненных цедентом работ по договорам подряда от 27.03.2018                          № 27/03-18, от 27.07.2018 № 27/07-18, от 18.10.2018 № 18/10-18.

В соответствии с пунктом 8 договора за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в сумме 440 000 руб. в срок до 30.11.2020. 

ООО «ТехПромАтлант», полагая, что ООО «Вентхолдинг», заключая договор цессии, имело противоправное намерение уйти от ответственности за выполнение работ ненадлежащего качества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительным по основанию мнимости.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Рассматривая доводы истца о мнимости договора цессии, суды верно определили обстоятельства, подлежащие установлению при оспаривании сделки на основании статьи 170 ГК РФ, обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания входит отсутствие направленности воли сторон на создание правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что договор цессии содержит все необходимые для данного вида договора условия, воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора уступки права требования (цессии), сделка исполнена, и в отсутствие доказательств ее мнимости, отказали в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы сводятся к недействительности договора цессии по основанию мнимости, ранее были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, и мотивированно отклонены.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В настоящем деле такие обстоятельства судами не установлены.

Отклоняя довод о том, что цедент имел противоправное намерение уйти от ответственности за выполнение работ ненадлежащего качества, суды руководствовались разъяснениями в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и  исходили из того, что по оспариваемому договору цессии цедентом передано только право требования оплаты выполненных работ к ООО «ТехПромАтлант», замена подрядчика как стороны по договору, предполагающая переход всех его прав и обязанностей третьему лицу, в том числе связанных с исполнением гарантийных обязательств, договором цессии не предусмотрена. Судом первой инстанции принята во внимание аналогичная позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.12.2004 № 11079/04.

Данный вывод сделан при верном применении норм материального права и разъяснений по их применению, поддерживая который, суд округа принимает во внимание разъяснения в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В этой связи подлежит отклонению довод о том, что заключение договора цессии препятствует истцу предъявить требование о взыскании убытков, связанных с неисполнением гарантийных обязательств по договорам подряда.

В части 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи                        388 ГК РФ). Вместе с тем обстоятельств, свидетельствующих о том, что в настоящем деле личность кредитора имеет существенное значение для должника-истца, судами не установлено.

Довод об отсутствии встречного предоставления по договору цессии и его безвозмездности отклоняется ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Суды установили, что в соответствии с пунктом 8 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в сумме 440 000 руб. в срок до 30.11.2020, что возмездному характеру правоотношений между коммерческими организациями; доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, не представлено. 

Оснований для переоценки у суда округа не имеется. 

При таких обстоятельствах неоплата цессионарием полученного права может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении ООО «Базис-Кью» обязательства перед цедентом и не влияет на права должника                            ООО «ТехПромАтлант» как лица, не являющего стороной сделки по уступке права требования (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Рассматриваемый довод кассационной жалобы отклоняется как не влияющий на действительность сделки по уступке права требования.

Подача цедентом после заключения договора цессии заявления о своей ликвидации в качестве юридического лица в отсутствие характерной для мнимой сделки порочности воли ее сторон не свидетельствует о мнимости оспариваемого договора, как и реализация ООО «Базис-Кью» уступленного по договору права требования права посредством обращения в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ТехПромАтлант» 440 000 руб. основного долга (дело № А51-7023/2020).

Доводы кассационной жалобы по результатам проверки законности судебных актов в суде кассационной инстанции своего подтверждения не нашли. Выводы судов являются законными и обоснованными. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу стать 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу №  А73-9337/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Ю. Мельникова                   

Судьи                                                                                    Г.А. Камалиева         

 

Я.В. Кондратьева