АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-10946/2020

25 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

 

при участии 

конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

представителя конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 01.12.2022,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2023  и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 

по делу № А29-10946/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Ярославский нефтеперерабатывающий завод                           им. Д.И.Менделеева», ФИО4, 

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коми ГеоПроект» (далее – Общество) конкурсный управляющий Обществом ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании платежей, совершенных в период с 16.09.2019 по 14.02.2020 на обую сумму 1 935 000 рублей с расчетного счета Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – Предприниматель), недействительной (ничтожной) сделкой, а также применить последствия недействительности сделки – в виде взыскания с ответчика в пользу должника  1 935 000 рублей.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспоренные платежи совершены в счет исполнения мнимой сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Суд первой инстанции определением от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указал, что представленные в материалы дела первичные документы содержат недостоверную, противоречивую информацию и оформлены без реального осуществления Предпринимателем перевозок. Из пояснений ответчика следует, что предусмотренные договором первичные документы Предприниматель в полном объеме не может предоставить, поскольку не оказывал Обществу услуг по перевозке нефти, а лишь предоставлял во временное владение и пользование свой транспорт.

Кассатор обращает внимание суда на то обстоятельство, что в документах содержится информация об оказании Предпринимателем транспортных услуг только по одному маршруту – из города Ухта в город Тутаев, однако, данный маршрут использовался ограниченный период с 08.10.2019 по 10.10.2019. Журнал движения транспорта содержит сведения о десяти случаях транспортировки нефти по иным маршрутам, в то время как первичные документы, представленные Предпринимателем, подтверждают пятнадцать таких перевозок. Указанные разночтения, по мнению кассатора, дополнительно подтверждают мнимость сделки, во исполнение которой свершены спорные платежи.

По мнению конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции проигнорировали большую часть фактических обстоятельств, оценив в минимальном объеме формальные доказательства и не дали надлежащей оценки доводам заявителя о мнимости сделки. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы конкурсного управляющего, указав на реальность исполнения своих обязанностей по договору на оказание транспортных услуг. 

По правилам статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание, назначенное на 21.08.2023, проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в суд не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) заключили договор на оказание транспортных услуг                  от 16.09.2019 № 16-09/2019, предметом которого является передача заказчиком исполнителю функций по обеспечению предприятия автомобильным транспортом. 

На основании пункта 2.1.4 договора исполнитель обязуется до 10 числа каждого месяца представлять заказчику акт об оказании услуг по договору. 

В соответствии с пунктами 2.2.2, 2.2.3 договора заказчик обязуется предоставить исполнителю на предъявленный к перевозке груз товарно-транспортную накладную; подписывать своевременно акты об оказании услуг исполнителем. 

В пункте 4.1 договора определено, что оплата услуг производится на основании актов об оказании услуг с учетом стоимости услуг, согласованной сторонами. 

Во исполнение договора на оказание транспортных услуг Общество в период с 16.09.2019 по 14.02.2020 перечислило на расчетный счет Предпринимателя                          1 935 000 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.09.2020 принято к производству заявление кредитора о банкротстве Общества.

Решением суда от 24.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные перечисления совершены в отношении мнимой сделки с целью причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав конкурсного управляющего и его представителя, суд кассационной инстанции не нашел оснований ля отмены или изменения принятых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить следующие объективные факты: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность предполагается в нарушении интересов должника.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 18.09.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 16.09.2019 по 14.02.2020, от есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предметом заключенного сторонами договора от 16.09.2019 № 16-09/2019 является передача Обществом Предпринимателю функций по обеспечению предприятия автомобильным транспортом. 

Факт исполнения Предпринимателем обязательств по договору подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 01.01.2021 услуги оплачивались по факту выставления актов о приемке услуг, суммы оплат соответствуют стоимости услуг, указанной в подписанных сторонами актах. Акты об оказании услуг и акт сверки расчетов, подписаны со стороны должника без замечаний и возражений.

Груз перевозился с использованием транспортного средства Вольво, государственный номер 

<

***> управление которым осуществлял водитель         ФИО4 

Реквизиты Предпринимателя, транспортного средства, прицепа АТСОМЕХ, государственный номер АМЗ15364 и фамилия лица, перевозившего груз, указаны в товарно-транспортных накладных (транспортный раздел), имеющихся в материалах дела и подписанных со стороны грузополучателя – открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (далее – Завод). 

Указанное транспортное средство принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Вид» (далее – общество «Вид»), единственным участником и директором которого, а также владельцем грузовой цистерны (прицепа) является Предприниматель.

В соответствии с выписками из Единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей основным видом деятельности Предпринимателя и общества «Вид» является деятельность автомобильного грузового транспорта.

В рамках ела № А71-10375/2021 по иску должника в лице конкурсного управляющего к Предпринимателю о взыскании задолженности в размере 1 935 000 рублей ФИО4 представлял отзыв на исковое заявление, в котором подтверждал исполнение поручений Предпринимателя и оказание услуг по управлению вышеуказанным транспортным средством ля Общества.

Завод, привлеченный к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в пояснениях по делу подтвердил, что является грузополучателем нефтепродуктов, доставленным автомобилем Вольво с государственным номером 

<

***> по товарно-транспортным накладным от 08.09.2019, 08.10.2019, 08.11.2019, 14.11.2019, 19.01.2020, 20.11.2019, 31.10.2019.

Из пояснений представителя Предпринимателя следует, что товарно-транспортные накладные выдавались грузоотправителем (Обществом) водителю автомобиля для передачи грузополучателям, поэтому Предприниматель не располагает сведениями об общем количестве товарно-транспортных накладных. По запросу ответчика Завод предоставил Предпринимателю имеющиеся у него товарно-транспортные накладные. Журнал движения транспорта по должнику, который не является первичным документом, восстановлен по памяти, в связи с чем может отражать не все данные. 

Судами принято во внимание, что предоставление товарно-транспортных накладных исполнителю на предъявленный к перевозке груз является обязанностью заказчика согласно пункту 2.2.2 договора. 

Представленные ответчиком в материалы дела доказательства не оспорены и не опровергнуты со стороны конкурсного управляющего, ходатайств о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

Аффилированность должника и ответчика не доказана, из материалов дела не усматривается. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной статьи необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установив указанные выше обстоятельства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о реальности хозяйственных отношений Общества и Предпринимателя, основанных на договоре на оказание транспортных услуг от 16.09.2019 № 16-09/2019, и о наличии со стороны Предпринимателя встречного предоставления по договору, равноценность которого не опровергнута в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, суды установили отсутствие в действиях сторон признаков мнимости, предусмотренных частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку представленные в материалы дела доказательства опровергают доводы конкурсного управляющего о мнимости хозяйственных отношений сторон и подтверждают наличие равноценного встречного предоставления со стороны Предпринимателя, суды правомерно установили отсутствие факта причинения Обществу и его кредиторам вреда в результате совершения оспариваемых платежей и отказали в признании их недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды также не установили в действиях сторон при исполнении договора от 16.09.2019 № 16-09/2019 признаков злоупотребления гражданскими правами, которые могли бы являться основанием ля признания сделок недействительными по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы конкурсного управляющего, основанные на пояснениях Предпринимателя о причинах невозможности представить полный комплект первичных документов, а также о разночтениях в журнале перевозок и товарно-транспортных накладных получили надлежащую оценку при рассмотрении дела судами нижестоящих инстанций.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу № А29-10946/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

            Председательствующий                                                             Ю.Б. Белозерова

 

            Судьи                                                                                              Л.В. Кузнецова

 

                                                                                                                      В.П. Прыткова