ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7903/2024

Дело № А41-52671/23

16 мая 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  13 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 мая 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион» на решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу № А41- 52671/23,

при участии в заседании:

от ООО «Легион» – не явился, извещен надлежащим образом; 

от ООО «Вента» – генеральный директор ФИО2, приказ № 7/05-24 от 08.05.2024, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Легион» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вента» о взыскании 35 212 802 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Легион» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО «Легион», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2022 по делу № А40-274295/2021 ООО «Легион» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В ходе анализа деятельности должника конкурсным управляющим была запрошена выписка по движению средств по счету Общества за последние три года до банкротства.

23.12.2022 из Банка ПАО ВТБ в г. Москве представлена выписка по операциям по счету организации №40702810400000172518 в филиале банка «Центральный» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021.

По итогам исследования указанной выписки конкурсным управляющим установлено, что в период с 05.02.2019 по 02.07.2020 ООО «Легион» осуществляло переводы денежных средств в адрес ООО «Вента» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В назначении платежа указывалось о перечислении денежных средств по процентному/беспроцентному договору займа.

Всего в адрес ООО «Вента» перечислено 37 078 500,00 руб.

Ссылаясь на то, что ответчиком осуществлен возврат только 1 865 698,42 руб., истец полагает, что у ответчика имеется задолженность в размере 35 212 802,00 руб.

Истец указал, что договоры займа, сведения/документы по ним, на основании которых перечислялись денежные средства, конкурсному управляющему органами управления ООО «Легион» не были переданы, в связи с чем у конкурсного управляющего нет сведений о сроках возврата заемных средств, а также не имеется сведений о возврате сумм займа.

13.02.2023, 20.02.2023 конкурсным управляющим истца в адрес ответчика направлены претензии, которые оставлены без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец предает в собственность заемщику деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. При этом последний обязан возвратить полученную сумму и уплатить на нее проценты в срок и порядке, которые предусмотрены договором (ст. 810 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что  между ООО «Легион» (займодавец) и ООО «Вента» (заемщик) в период с 05.02.2019 по 02.07.2020 заключены договоры процентного и беспроцентного займа.

В указанный период в адрес ООО «Вента» перечислено 37 078 500 руб.

В период с 14.02.2019 по 19.06.2019 ответчик возвратил истцу денежные средства в общей сумме 920 000 руб., что подтверждается представленными в материалам дела платежными поручениями (том 2, л.д. 79, 84, 89, 95, 106, 110).

Также из материалов дела следует, что истец направил в адрес ответчик письмо Исх. б/н от 14.09.2020, согласно которому  ООО «Легион» просит в счет задолженности по договору займа № 23/2020 от 09.06.2020 оплатить третьему лицу услуги по управлению зданием (том 3, л.д. 14).

На основании вышеуказанного письма ответчик произвел платежи на общую сумму 1 330 662 руб. 90 коп. (том 3, л.д. 15-19).

Кроме того, между сторонами заключено Соглашение о признании долга от 16.12.2019, согласно которому ООО «Легион» признало, что на момент заключения соглашения имеет долг перед ООО «Вента» в размере 224 121 835 руб. 12 коп. (том 3, л.д. 40).

Согласно пункту 3 Соглашения от 16.12.2019 долг образовался на основании договора от 15.12.2015 № 1-АМ.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения от 16.12.2019 ООО «Легион» обязалось погасить задолженность перед ООО «Вента» в течение 36 месяцев с даты заключения соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора или в пользу третьих лиц на основании письменного указания кредитора или иным незапрещенным действующим законодательством способом, согласованным с кредитором, направленным на погашение долга.

Наличие правовых отношений между сторонами по договору от 15.12.2015 № 1-АМ, в том числе в силу заключения Соглашения о признании долга от 16.12.2019, установлено решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу №А41-46370/23.

Впоследствии между сторонами заключено Соглашение № 1-Вл от 16.10.2020 в целях частичного погашения задолженности ООО «Легион» перед ООО «Вента», которая отражена в Соглашении от 16.12.2019 (том 3, л.д. 38-39).

Согласно пунктам 3 и 4 Соглашения № 1-ВЛ от 16.10.2020 ООО «Вента» признает свой долг по договорам займа 34 827 837 руб. 10 коп. и засчитывает указанную сумму в счет  оплаты долга ООО «Легион», установленного в Соглашении от 16.12.2019.

Следовательно, ответчик Соглашением  № 1-ВЛ от 16.10.2020 возвратил истцу задолженность по спорным договорам займа на общую сумму 34 827 837 руб. 10 коп.

Исходя из вышеизложенного, обязательства ООО «Вента» перед ООО «Легион» по договорам займа с учетом представленных ответчиком доказательств исполнены на сумму 37 078 500 руб.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не доказан факт наличия у ответчика задолженности в требуемом размере по договорам процентного и беспроцентного займа, поскольку материалами дела подтверждается, что заемные денежные средства в полном объеме возвращены займодавцу, в том числе, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, а также путем зачета встречных однородных требований сторон.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, в том числе по причине неисполнения бывшим руководителем обязанности по их передаче конкурсному управляющему, по перечислению денежных средств не может являться достаточным основанием для вывода о необоснованности такого платежа либо ненадлежащем исполнении контрагентом каких-либо обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Легион» первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из вышеизложенного, Арбитражный суд Московской области, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно оценены доказательства, представленные в материалы дела, истец ссылается на возможную недостоверность доказательств, представленных ответчиком в материалы дела.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10 относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований. 

Истцом не представлены в материалы дела доказательства наличия задолженности у ООО «Вента» перед ООО «Легион», не представлены доказательства, опровергающие представленные ответчиком документы.

Истец, указывая, что доказательства представленные ответчиком, являются недостоверными, заявление о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявил, следовательно, истец не обосновал наличие сомнений в представленных ответчиком доказательствах в подтверждение отсутствия задолженности.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Оценив все представленные по делу доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии задолженности у ответчика перед истцом.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежали удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей. 

В соответствии с п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что с 01.01.2015 составляет 3 000 рублей. 

Принимая во внимание, что в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказано и при обращении в суд им не была уплачена государственная пошлина, с ООО «ЛЕГИОН» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу № А41-52671/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Легион» государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

М.В. Игнахина