﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8144/16 

Екатеринбург

23 сентября 2019 г.

 

Дело № А07-13466/2010

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Рогожиной О.В., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ксенофонтовой Е.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Бабенко Константина Владимировича – Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2018 по делу № А07-13466/2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли личное участие: финансовый управляющий  Газдалетдинов А.М. и Бабенко К.В.; представитель общества с ограниченной ответственностью «Лидер» - Бабенко К.В. (доверенность от 30.08.2019).

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Бабенко К.В. об отложении судебного заседания со ссылкой на то, что в рамках дела о его банкротстве рассматривается вопрос об утверждении мирового соглашения по делу, в случае утверждения которого полномочия финансового управляющего Газдалетдинова А.М. будут прекращены. Ходатайство  судом округа рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявленного ходатайства не установлено.

В связи с отклонением ходатайства об отложении, суд округа перешел к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2011 по делу № А07-13466/2010 с открытого акционерного общества                             «Трест Уфагражданстрой» (далее – общество «Трест Уфагражданстрой») в пользу закрытого акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (далее – общество «Абсолют Банк») взыскано 8 994 799 руб. 98 коп. основного долга,                  4 251 930 руб. 91 коп. пеней, 91 233 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. в возмещение судебных издержек, обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу «Трест Уфагражданстрой» - нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26 общей площадью 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер в ЕГРП                                       02-04-01/353/2006-064, определен способ реализации заложенного имущества - публичные торги по начальной продажной стоимости заложенного имущества 42 580 392 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2016 произведена процессуальная замена: - общество «Абсолют Банк» заменено на правопреемника - общество «Башкомснаббанк» в части требования уплаты 6 994 799 руб. 98 коп. долга, 4 251 930 руб. 91 коп. пеней, 91 233 руб. 33 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. судебных издержек и в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общая площадь 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02- 04-01/353/2006-064; - залогодатель общество «Трест Уфагражданстрой» заменен на правопреемника - общество ТГК «Монолит» в части требования общества «Башкомснаббанк» об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание – торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д.26, общая площадь 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885,литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02-04-01/353/2006-064.

На стадии исполнения вышеуказанного решения суда определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2018 (судья Пакутин А.В.) между обществом «Роскомснаббанк» (предыдущее наименование - общество «Башкомснаббанк»), обществом «ТГК «Монолит», обществом «Лидер» и обществом «Трест Уфагражданстрой», в лице конкурного управляющего Удельнова Григория Васильевича, утверждено мировое соглашение в редакции, изложенной в резолютивной части данного определения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Газдалетдинов А. М. просит определение суда первой инстанции от 14.08.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что мировое соглашение нарушает права кредиторов Бабенко К.В., поскольку требования последнего включены в реестр требований кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой», при том, что 100 % акций общества ТГК «Монолит» входит в конкурсную массу общества «Трест Уфагражданстрой» и напрямую влияет на права требования Бабенко К.В., включенные в реестр требований кредиторов указанного общества. Ссылаясь на разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), заявитель указывает, что утвержденное судом мировое соглашение обладает признаками недействительности, предусмотренными статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, заявитель усматривает в действиях сторон признаки злоупотребления правом, ссылаясь на наличие признаков аффилированности между обществом «Лидер» и обществом «Трест «Уфагражданстрой». При этом заявитель отмечает, что решение комитета кредиторов общества «Трест «Уфагражданстрой» от 29.01.2018 об одобрении условий подписания мирового соглашения является ничтожным, поскольку принято за пределами полномочий комитета кредиторов; указывает, что указанным решением комитет лишил актива общество ТГК «Монолит», передав его по заниженной стоимости. Кассатор так же указывает, что сторонам сделки было известно о последствиях заключения мирового соглашения, которым нанесен имущественный вред правам кредиторов общества «Трест «Уфагражданстрой» путем уменьшения активов учрежденного данным обществом предприятия. 

В отзыве общество «Лидер» просит в удовлетворении кассационной жалобы  финансового управляющего Газдалетдинова А.М. отказать, ссылаясь на необоснованность содержащихся в ней доводов. В обоснование заявленных возражений общество «Лидер» и Бабенко К.В. обращают внимание суда округа на то, что помимо комитета кредиторов, решение об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта было принято собранием кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой»; при этом как судом, так и собранием кредиторов было принято во внимание, что спорное имущество является предметом залога, рыночная стоимость на момент заключения мирового соглашения подтверждена отчетом оценщика.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статьями 274, 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

В силу норм статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 28.09.2018 по делу №А07-8840/2018 Бабенко К.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Газдалетдинов А.М.

Финансовый управляющий Газдалетдинов А.М. обратился в суд округа с кассационной жалобой на определение суда от 14.08.2018 по делу № А07-13466/2010 об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта, полагая, что данное соглашение обладает признаками недействительности сделки, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, и заключено при злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013                   № 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Из указанных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кредитор должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела между обществом  «Башкомснаббанк» и обществом «Трест Уфагражданстрой» (заемщик) 07.12.2016 заключен кредитный договор об открытии возобновляемой кредитной лини № 002/1/100-06УК, по условиям которого, с учетомсоглашения об изменении условий кредитного договора от 07.12.2006 № 1,  банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 11 050 000 руб. на срок до 31.03.2009, а заемщик обязался принять и возвратить банку полученный кредит, уплатить проценты и иные платежи на условиях настоящего договора.

В обеспечении надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между обществом  «Башкомснаббанк» и обществом «Трест Уфагражданстрой» 07.12.2006 заключен договор залога № 002/3-УК, согласно которому заемщик передал в залог нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26 общей площадью 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер в ЕГРП  02-04-01/353/2006-064, а также право аренды земельного участка, находящегося по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, улица Индустриальное шоссе, дом 26, общей площадью 21672 кв.м, кадастровый номер: 02:55:020310:008.

В связи с нарушением условий кредитного договора общество  «Башкомснаббанк» обратилось в Арбитражный суд Башкирской Республики с иском к обществу «Трест Уфагражданстрой» о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Решением суда от 29.03.2011 по настоящему делу № А07-13466/2010 удовлетворены требования общества «Абсолют Банк» о взыскании с общества «Трест Уфагражданстрой» основного долга в сумме 8 994 799 руб. 98 коп., пени в сумме 4 251 930 руб. 91 коп., расходов по государственной пошлине в сумме 91 233 руб. 33 коп., судебных издержек в сумме 56 303 руб. 92 коп., а так же обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу «Трест Уфагражданстрой»; определен способ реализации заложенного имущества – публичные торги.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2011 по делу № А07-22061/2010 в отношении общества «Трест Уфагражданстрой» введена процедура наблюдения. 

Определением суда от 19.05.2011 по делу № А07-22061/2010 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой» включено требование общества «Абсолют Банк» в сумме 13 394 268 руб. 14 коп., в том числе 8 994 799 руб. 98 коп. - основной долг, 4 251 930 руб. 91 коп.- пени, 91 233 руб. 33 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. - судебные издержки, как обеспеченное залогом имущества должника: нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общей площадью 1228,4 кв.м., одноэтажное, инвентарный № 341885, литера Н3, кадастровый номер 02-04-01/353/2006-064.

Определением суда от 10.05.2012 производство по делу № А07-22061/2010 о признании общества «Трест Уфагражданстрой» несостоятельным (банкротом) было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Между обществом «Абсолют Банк» (цедент) и обществом «Башкомснаббанк» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 20.07.2012.

Определением суда от 21.02.2013 по делу № А07-22061/2010 мировое соглашение расторгнуто, в части возобновления производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Трест Уфагражданстрой» отказано в связи с тем, что возбуждено новое дело о банкротстве должника № А07-20136/2012.

Общество «Башкомснаббанк» обратилось в рамках дела о банкротстве общества «Трест Уфагражданстрой» с заявлением о процессуальной замене, ссылаясь на то, что оно стало кредитором общества «Трест Уфагражданстрой» на основании договора цессии (уступки права требования) от 20.07.2012.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 по делу № А07-20136/2012 произведена процессуальная замена кредитора на сумму 11 394 268 руб. 14 коп. 

На собрание кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой» 04.07.2014 от общества «Башкомснаббанк» поступило предложение о внесении в повестку дня дополнительного вопроса о замещении активов, а также предложен Порядок замещения активов, в котором среди прочего недвижимого имущества было предположено передать в уставный капитал вновь создаваемого общества нежилое здание (торговый комплекс), общей площадью 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера Н3, кадастровый номер 02-04-01/353/2006-064, находящееся по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26. При этом указано, что на данное имущество имеется обременение в виде ипотеки в пользу общества «Башкомснаббанк», кроме того, имеется указание на то, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу ипотека и аренда сохраняются.

Протоколом собрания кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой» от 04.07.2014 № 5 одобрено решение о замещении активов путем внесения имущества должника, в том числе предмета ипотеки, в уставный капитал акционерного общества ТГК «Монолит». 

Оплата уставного капитала произведена, имущество передано должником в уставный капитал созданного акционерного общества (решение единственного участника – общества «Трест Уфагражданстрой» от 18.12.2014 № 1, акт приема-передачи на баланс акционерного общества имущества учредителя, вносимого в оплату акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества ТГК «Монолит» от 28.01.2015 с приложениями № 1 и № 2, в приложении № 1 указано на обременение имущества в виде ипотеки).

Общество «Башкомснаббанк», как залоговый кредитор общества «Трест Уфагражданстрой», дало согласие на замещение активов общества «Трест Уфагражданстрой» путем создания акционерного общества, уставный капитал которого будет оплачен недвижимым имуществом, являющимся предметом залога. 

Созданное в порядке замещения активов общества «Трест Уфагражданстрой» общество ТГК «Монолит» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.12.2014. 

По акту приема-передачи от 28.01.2015 на баланс общества ТГК «Монолит») внесены вышеуказанное имущество, являющееся предметом залога общества «Башкомснаббанк». Согласно отчету об оценке № 6363-16  рыночная стоимость указанного имущества составляет 23 634 148 руб. 80 коп.

Переход права собственности на недвижимое имущество от общества «Трест Уфагражданстрой» к обществу ТГК «Монолит» зарегистрирован в 12.03.2015.

Ссылаясь на обстоятельства, связанные с приобретением права требования к обществу «Трест Уфагражданстрой», общество «Башкомснаббанк» также обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальной замене взыскателя и залогодателя по делу № А07-13466/2010.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2016, произведена процессуальная замена: - общество «Абсолют Банк» заменено на правопреемника - общество «Башкомснаббанк» в части требования уплаты 6 994 799 руб. 98 коп. долга, 4 251 930 руб. 91 коп. пеней, 91 233 руб. 33 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. судебных издержек и в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общая площадь 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02- 04-01/353/2006-064; - залогодатель общество «Трест Уфагражданстрой» заменен на правопреемника - общество ТГК «Монолит» в части требования общества «Башкомснаббанк» об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание – торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д.26, общая площадь 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885,литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02-04-01/353/2006-064.

В связи с тем, что в рамках исполнительного производство, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2017 по делу № А07-3080/2017 о взыскании задолженности с общества ТГК «Монолит», обращения взыскания на предмет залога, установлении начальной цены продажи имущества в сумме 23 634148 руб.80 коп., публичные торги по продаже предмета залога признаны несостоявшимися, общество «Башкомснаббанк» 13.12.2017 обратилось в суд заявлением об изменении способа и порядка исполнения условий решения суда от 29.03.2011 делу № А07-13466/2010. 

Определением суда от 02.04.2018 производство по указанному заявлению было приостановлено до рассмотрения в рамках дела А07-20136/2012  заявления конкурсного управляющего обществом «Трест Уфагражданстрой» Удельнова Г. В. о признании недействительным решения комитета кредиторов от 29.01.2018 по третьему вопросу повестки дня об одобрении условий мирового соглашения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2018 по делу № А07-20136/2012 производство по заявлению конкурсного управляющего обществом «Трест Уфагражданстрой» о признании недействительным решения комитета кредиторов прекращено в связи с отказот управляющего от заявления.

Определением суда от 08.08.2018 производство по заявлению общества «Башкомснаббанк» возобновлено об изменении способа и порядка исполнения решения суда.

В ходе рассмотрения в рамках настоящего дела указанного спора поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта.

Представленное на утверждение суду мировое соглашение утверждено комитетом кредиторов от 29.01.2018 и собранием кредиторов 09.04.2018 общества «Трест Уфагражданстрой».

Согласно протоколу собрания кредиторов от 09.04.2018 № 13 кредиторами общества «Трест Уфагражданстрой» одобрено заключение мировых соглашений между обществом ТГК «Монолит» и обществом «Башкомснаббанк» по делам № А07-13466/2010 и № А07-3080/2017.

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано законными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции обоснованно утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 названного Кодекса прекратил производство по спору, не установив оснований для отказа в его утверждении, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.

Установленный статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств принятия решения о замещении активов путем внесения имущества должника (в том числе предмета ипотеки) в уставный капитал акционерного общества ТГК «Монолит», решений арбитражного суда по делам № А07-13466/2010 и № А07-3080/2017 об обращении взыскания на предмет залога и установления начальной цены продажи, совокупного размера обязательств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, учитывая решение собрания кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой» от 09.04.2018, согласно которому решение об утверждении мирового соглашения принято кредиторами в целях предотвращения принудительной продажи объектов через публичные торги по низкой, крайне невыгодной для общества ТГК «Монолит» цене, с учетом оценки рыночной стоимости имущества; принимая во внимание условия соглашения, предусматривающие взамен передачи предметов залога дополнительное перечисление обществом «Башкомснаббанк» денежных средств на счет общества ТГК «Монолит» и передачу последнему прав требований по кредитным договорам, а также учитывая восстановление  права залога общества «Башкомснаббанк» в случае расторжения или признания недействительным мирового соглашения, суд кассационной инстанции приходит к выводу о недоказанности финансовым управляющим Газдалетдинов А.М. совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемого мирового соглашения признаков недействительности сделки, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, в том числе о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; равно как и признаков злоупотребления сторонами мирового соглашения своими правами. 

Ссылки финансового управляющего Газдалетдинов А.М. на отсутствие одобрения мирового соглашения кредиторами общества «Трест Уфагражданстрой» ввиду ничтожности решения комитета кредиторов от 29.01.2018, судом округа отклоняются, поскольку сделаны без учета того, что указанное решение  об утверждении спорного мирового соглашения было ободрено общим собранием кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой» 09.04.2018 № 13, которое в установленном Законом порядке, сроки не обжаловалось и недействительным не признано. 

Довод Газдалетдинова А.М. относительно того, что условия оспариваемого мирового соглашения направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества «Трест «Уфагражданстрой» несостоятелен, поскольку установление в мировом соглашении условий, исходя из характера возникшим между сторонами взаимоотношений, в том числе, основанных на передаче предмета залога в уставный капитал общества, созданного в результате замещения активов, а также наличия встречного предоставления по условиям мирового соглашения, не может расцениваться как нарушающее баланс интересов кредиторов общества «Трест «Уфагражданстрой».

Кроме того, заявителем кассационной жалобы не приведено документально обоснованных доводов, позволяющих сделать вывод о том, что, заключая оспариваемое мировое соглашение, стороны отклонились от стандарта поведения обычных хозяйствующих субъектов и злоупотребили при этом своими правами. Финансовым управляющим Газдалетдиновым А.М. не опровергнута презумпция добросовестного осуществления обществами «Трест Уфагражданстрой» (в том числе его кредиторами), «ТГК Монолит» и «Башкомснаббанк» своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что кассатором не приведены веские доводы относительно того, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также не представлены доказательства, что стороны при его заключении злоупотребили своими правами, что могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание вышепоименованные обстоятельства рассматриваемого дела, суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, считает, что вывод суда первой инстанции о возможности утверждения мирового соглашения является правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены определения суда первой инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемое определение является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2018 по делу № А07-13466/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Бабенко Константина Владимировича – Газдалетдинова Айдара Маратовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              О.Н. Пирская