АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34146/2020

14 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1, далее – истец, 

к  обществу  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2, далее – ответчики,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд»,

о признании недействительным договора аренды,

 

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО1: ФИО1, лично, предъявлен паспорт; ФИО3, представитель по доверенности 66АА5062696 от 31.08.2018;

от истца - общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1": ФИО4, представитель по доверенности № 1 от 09.01.2020; 

от ответчика - общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ": ФИО4, представитель по доверенности № 2 от 09.01.2020;

от ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО2, лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности № 556-20 от 01.09.2020.         

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием признать недействительным договор аренды № 1 от 23.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Также истец просит отнести на ответчиков расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления.

Определением от 20.07.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

 Истец - ФИО1, уточнил, что ответчиком является индивидуальный предприниматель ФИО2.

Уточнение принято судом.

Истец - ФИО1, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество  с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество  с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От истца - общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Ответчики позицию, изложенную в отзыве, поддерживают.

Определением от 02.09.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО2 (ответчик) и ФИО1 (истец) с 1979 года состояли в зарегистрированном в соответствии с законом браке.

В период брака ФИО2 и ФИО1 в общую совместную собственность приобретены доли в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Как до момента расторжения, так и после его расторжения ФИО2 являлась единственным участником и директором общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1".

На основании решения от 02.06.2015 мирового судьи судебного участка № 4 Дзержинского района г. Нижнего Тагила Свердловской области брак между супругами расторгнут.

В период до раздела совместно нажитого имущества ФИО2 произвела отчуждение долей в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". 

Решением от 25.05.2017 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8990/2017 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" до 100 000 руб. за счет вклада ФИО6. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 100%.

Решением от 29.12.2017 Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила признано право ФИО1 на долю в размере 5000 рублей или 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Решение вступило в законную силу. 

Общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" является организацией, осуществляющей розничную торговлю потребительскими товарами, а также сдающей в аренду помещения, принадлежащие обществу на праве собственности. Основными активами общества являются:

-       нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1343.9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-       нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407,

Истец - ФИО1, указал, что 20.07.2018 после вынесения решения Дзержинским районным судом г. Нижнего Тагила заказал выписку из реестра прав па недвижимое имущество и выяснил, что основные активы общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", которое являлось совместно нажитым имуществом, были переданы обществу  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ".   

Передача недвижимого имущества обществу  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" была оформлена соглашением о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале 20 марта 2017 года.

По указанным выше обстоятельствам истец в интересах общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным соглашения о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20 марта 2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (дело № А60-60476/2018). 

В суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела в материалы дела из Росреестра было истребовано регистрационное дело в отношении спорных объектов недвижимого имущества.  

10.09.2019 истец - ФИО1,  был ознакомлен с договором аренды № 1 от 23.07.2018, заключенным между обществом  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и ФИО2

Согласно условиям указанного договора объекты недвижимого имущества, ранее принадлежавшие обществу  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" были переданы в аренду на 15 лет (п. 5.1 договора аренды).

Постановлением от 27.09.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № 60-60476/2019 удовлетворены требования, заявленные ФИО1 в интересах общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Суд решил:

1. признать недействительным соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ"; 

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата из владения общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>) недвижимого имущества: 

- нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 1 343,9 кв. м, кадастровый номер 66:56:0112018:5285; 

- нежилого здания (пристрой к магазину), расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв. м, кадастровый номер 66:56:040005:3407; 

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв. м, кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: 

<

...>; 

3. применить последствия недействительности сделки в виде признания неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в размере 98% номинальной стоимостью 74 439 414 рубля участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>).  

Указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения постановлением от 29.01.2020 Арбитражного суда Уральского округа.

В обоснование принятых судебных актов судами, в частности, указано на злоупотребление правом ФИО2 при совершении сделок с недвижимым имуществом общества, а также судом указано на заведомо невыгодный характер для общества договора аренды от 23 июля 2018 года.

Фактически заключение договора аренды № 1 от 23 июля 2018 года стало одним из оснований удовлетворения требований истца. 

Истец указал, что в настоящий момент на основании заявления ФИО1 в исполнение указанных судебных актов произведены регистрационные действия с объектами недвижимого имущества и право общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" на объекты восстановлено. Однако доход от использования имущества, принадлежащего обществу на основании спорного договора аренды № 1 от 23 июля 2018 года, продолжает извлекать ФИО2

Полагая, что имущество общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в результате спорного договора аренды через общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" было передано на заведомо выгодных только арендатору условиях руководителю общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" ФИО2, что ФИО2 заведомо было известно о незаконности совершения сделок в настоящий момент оспоренных в судебном порядке о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и вложения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", которые создавали возможность заключения договора аренды на любых условиях в отсутствие контроля со стороны участника общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", что общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" заключило договор в отсутствие соответствующего права, так как сделка, по которой имущество было приобретено обществом признана недействительной (ничтожной), истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зашита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в Обзоре судебной практики № 1 (2015), утвержденным Президиумом от 04.03.2015, в случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что постановлением от 27.09.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № 60-60476/2019 признано недействительным соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", применены последствия недействительности сделки в виде возврата из владения общества  с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>) недвижимого имущества, в том числе, нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 1 343,9 кв. м, кадастровый номер 66:56:0112018:5285.

Таким образом, на момент заключения спорного договора аренды у общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" отсутствовало право на распоряжение имуществом, составляющим предмет данного договора аренды. В связи с чем договор аренды № 1 от 23.07.2018, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2, является недействительной сделкой по смыслу ст. 168 АПК РФ. Иного вывода из материалов дела не следует. 

В нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчиками указанные обстоятельства не опровергнуты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В связи с изложенным требование истца о признании недействительным договора аренды № 1 от 23.07.2018, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2, признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.                Исковые требования удовлетворить. 

2.                Признать недействительным договор аренды № 1 от 23.07.2018, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2. 

3.                Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.  

4.                Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.  

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                Т.А. Дёмина