РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-124108/24-159-862

г. Москва

08 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. 

рассмотрев в судебном заседание дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "НОВОГРУПП" (Тульская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 711601001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 301661, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД НОВОМОСКОВСК, Г НОВОМОСКОВСК, Ш КОМСОМОЛЬСКОЕ, Д. 72А, ОФИС 3)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬ-ЮМ" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 109388, Г.МОСКВА, УЛ. ГУРЬЯНОВА, Д. 75, КВ. 41)

К ФИО2

О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО КАРГОПРО" (Ростовская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 616801001, Управляющая организация: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬ-ЮМ", Дата прекращения деятельности: 18.05.2022, 344041, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РОСТОВ-НА-ДОНУ, УЛ. ЛЕСОПАРКОВАЯ, Д. 12, ОФИС 1)

при участии: 

от истца: неявка 

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО2 паспорт (лично)

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Транспортная компания «Новогрупп» обратилось в суд с иском к ООО «АЛЬ-ЮМ», ФИО2 с требованиями о взыскании:

-с ООО «АЛЬ-ЮМ», являющегося управляющей организацией/учредителем ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО», учредителя/генерального директора ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» в пользу ООО «ТК «НОВОГРУПП» сумму основного долга в размере 20000 руб. 

-с ООО «АЛЬ-ЮМ», являющегося управляющей организацией/учредителем ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО», учредителя/генерального директора ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» в пользу ООО «ТК «НОВОГРУПП» сумму судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб..

Исковые требования мотивированы, тем, что исключение ООО «Агентство каргопром» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности получить присужденные денежные средства с должника в порядке исполнительного производства.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск

Суд, выслушав ответчика-2, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему: 

В обоснование своих требований истец утверждает, что решением от 13.11.2020 по делу А53-307594/20 с ООО «Агентство Каргопро» были взысканы в пользу ООО «Биоэкоресурс» задолженности в сумме 18 000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 2 000 руб.

10.12.2020 на основании указанного решения был выдан исполнительный лист серия ФС № 035067715.

В рамках указанного дела, определением от 17.08.2023 Арбитражным судом Ростовской области произведена процессуальная замена истца с ООО «Биоэкоресурс» на ООО «ТК Новогрупп».

29.03.2021судебный пристав-исполнитель ОСП по взысканию административных штрафов по г. Ростову-на-Дону ФИО3 вынес постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю. Согласно постановлению, исполнительный документ возвращается взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» исполнительный лист в добровольном порядке не исполнен, в принудительном порядке также не исполнен.

13.07.2021 года Межрайонной инспекцией ФНС № 26 по Ростовской области внесена запись внесена запись в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.

24.01.2022 г. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области было вынесено решение о предстоящим исключении ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» из ЕГРЮЛ.

27.01.2022г. на ресурсе Единого федерального реестра юридических значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (ФЕДРЕСУРС) была размещена публикация «О принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности)».

18.05.2022г. ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» было исключено из ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что исключение ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) генерального директора юридического лица.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, с учетом представленных в материалы дела доказательств и применимых норм права, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исключение ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должников из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Каких-либо доказательств совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение.

Применительно к рассматриваемому спору, отсутствуют факты или доказательства неразумных и недобросовестных действий со стороны ответчиков.

Истцом не доказана причинно-следственная связь между поведением контролирующих общество лиц и обстоятельствами неисполнения обязательств перед истцом.

Доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ООО «АЛЬ-ЮМ» и ФИО2 к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.

Вместе с тем действия ответчика небыли направлены на исключение ООО «АГЕНСТВО КАРГОПРО» из ЕГРЮЛ в целях уклонения от оплаты задолженности. Необходимо принять во внимание, что ответчики не имели информации о наличии задолженности.

Доводов умышленных действиях, направленных на исключение общества «АГЕНСТВО КАРГОПРО» из ЕГРЮЛ истцом не приведены, документально не подтверждены.

При этом, ответственность руководителя перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Кроме того, истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагентов статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против их исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Агентство Каргопро» из ЕГРЮЛ не представлено.

Доводы истца со ссылкой на бездействие контролирующего лица, которое не предприняло попыток устранить недостоверные сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, повлекшие его исключение, а также на то, что предоставление недостоверных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий ответчика, отклоняются как несостоятельные.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанные в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суд отмечает, что ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия названных обстоятельств.

Таким образом, в рассматриваемом случае не доказана необходимая совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская