﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39931/2020

25 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  до перерыва 11.03.2021 – секретарем Ю. Г. Баленковой, после перерыва 18.03.2021 – секретарем В. И. Лиозко,

при участии:  

от истца (заявителя): А. Н. Беляева, доверенность от 08.10.2020;

от ответчика (должника): А. В. Полховский, доверенность от 28.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38870/2020) ООО «Онежская лесная компания» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу № А56-39931/2020 (судья М. В. Кузнецов), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Онежская лесная компания"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» (далее – ответчик, Компания) 1656915,12 руб. неосновательного обогащения, 269987,92 руб. неустойки за период с 09.01.2018 по 12.04.2020 по договору купли-продажи пиломатериалов от 09.08.2017 №04, 362536,08 руб. задолженности и 59073,86 руб. неустойки за период с 09.01.2018 по 12.04.2020 по договору купли-продажи пиломатериалов от 09.08.2017 №03.

Решением от 02.12.2020 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 2019451,20 руб. задолженности, 329061,78 руб. неустойки и 34743 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по изложенным в жалобе основаниям. 

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать; ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-7302/2021, в рамках которого рассматривается спор о признании недействительными сделок уступки прав требований.

Ответчик оспаривает по мотиву притворности сделки уступки прав требований от 04.06.2018 и от 20.06.2018, по которым право требования спорных сумм перешло к истцу, с учетом ликвидации цедентов сразу же после совершения указанных сделок и отсутствия доказательств оплаты по данным сделкам.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-7302/2021, поскольку рассмотрение настоящего дела могло и должно было быть проведено вне зависимости от рассмотрения дела, в рамках которого оспариваются сделки по уступки прав требований (цессии).

Вступившее в законную силу решение суда по иному делу в силу статьи 311 АПК РФ является основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам, а не для приостановления производства по делу.

Кроме того, ответчик ходатайствовал об истребовании у истца платежных поручений о перечислении спорных денежных средств ответчику, а также об истребовании из налогового органа ликвидационных балансов цедентов (ООО «НПП «Максимус», ООО «Техносервис»).

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении указанных ходатайств ответчика, поскольку представитель истца в добровольном порядке согласился представить необходимые платежные поручения, а относительно истребования ликвидационного баланса из налогового органа, апелляционный суд отмечает, что содержание налоговой отчетности цедентов не является юридически значимым обстоятельством для рассмотрения настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение дела для представления истцом дополнительных документов (платежных поручений).

В судебное заседание истец  представил не платежные поручения, а оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 за 2019 год, копии решения  ликвидатора ООО «Техносервис» от 20.06.2018 о распределении имущества общества между его участниками (права требования дебиторской задолженности по договору цессии от 20.06.2018), решения ликвидатора ООО «НПП Максимус» от 04.06.2018 о распределении имущества общества между его участниками (права требования дебиторской задолженности по договору цессии от 04.06.2018).

Ответчик вновь заявил ходатайство об истребовании  из налоговых органов ликвидационных балансов цедентов.

Апелляционный суд в порядке статей 64 и 66 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку ликвидационные балансы, хотя и представляются в регистрационный орган, являются сводом сведений об обязательствах ликвидируемого лица и перед ликвидируемым лицом, формируемым ликвидационной комиссией или ликвидатором общества. Обязательства перед ликвидируемым лицом представляют собой права требования, подлежащие распределению между участниками общества, а при наличии обязательств у ликвидируемого лица оно не подлежит ликвидации. Невключение в ликвидационный баланс определенных обязательств не является безусловным доказательством их отсутствия. Ответчик не заявил о фальсификации представленных истцом ведомости и решений ликвидатора, в связи с чем данные доказательства презюмируются надлежащими, а содержащиеся в них сведения – достоверными. Следовательно, права требования цедентов к цессионарию  по оплате уступки прав требования были переданы участникам обществ, в связи с чем договоры цессии не могут быть признаны безвозмездными сделками.

Более того, ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по оплате по возмездной сделке не лишает такую сделку признака возмездности, а из имеющихся в деле договоров не усматривается, что воля сторон сделок была направлена на дарение, вследствие чего сделки являются притворными. В договорах от 04.06.2018 и от 20.06.2018 прямо указано на возмездность сделки и установлена цена уступки права требования (пункты 3.1, 3.2 договоров). При этом, не ясен смысл совершения цессий при наличии ничем не опровергнутого долга ответчика перед цедентами, поскольку цеденты имели право взыскать спорные суммы задолженности и санкций с ответчика самостоятельно, ответчик никаких  доказательств отсутствия у него задолженности перед цедентами не представил.

Следовательно, из представленных в дело доказательств следует, что договоры цессии от 04.06.2018 и от 20.06.2018 не могут быть признаны ничтожными по основанию мнимости (статья 166, пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Более того, ответчик  не погашал задолженность первоначальным кредиторам, не представив в материалы дела в суде первой инстанции ни одного довода в опровержение предъявленных истцом ко взысканию сумм по существу обязательства, права требования по которому были переданы, то есть ответчик действовал недобросовестно. Доводы ответчика в опровержение исковых требований сводились лишь к оспариванию договоров цессии.

При указанных обстоятельствах, оснований для истребования у налоговых органов ликвидационных балансов цедентов для изучения содержащихся в них сведений не имеется.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора №04 купли-продажи пиломатериалов от 09 августа 2017 года между ответчиком и ООО «Техносервис», ответчик поставил ООО «Техносервис» товар, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами, копии которых представлены в материалы дела, на общую сумму 902648,88 руб. Покупатель товар оплатил на сумму 2559564 руб., переплата составила 1656915,12 руб. 

На основании договора №04 купли-продажи пиломатериалов от 09.08.2017 между ООО «НПП «Максимус» и ответчиком, последний по подписанными сторонами универсальным передаточным документам поставил покупателю пиломатериалы хвойных пород на общую сумму 891475,92 руб. ООО «НПП «Максимус» перечислило на расчетный счет ООО «ОЛК» денежные средства в размере 1254012 руб. в счет оплаты поставок, в вязи с чем переплата по данному договору составила 362536,08 руб.

В соответствии с договорами уступки прав требования от 04.06.2018 и от 20.06.2018 права требования указанных задолженностей и санкций по ним, убытков, в полном объеме было передано ООО «Техно-Сервис», цеденты были ликвидированы после совершения данных сделок.

Оценка действительности указанных сделок была дана апелляционным судом при рассмотрении ходатайства ответчика об истребовании доказательств.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик товары на большую, нежели установлено в УПД, стоимость покупателям поставлены не были, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение на суммы переплаты по договорам купли-продажи в размере 1656915,12 руб. по договору № 04 и в размере 362536,08 руб. по договору № 03.

Согласно представленных истцом расчетов проценты за пользование денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ по договору № 03 составили за период с 09.01.2018 по 12.04.2020 сумму 59073,86 руб., по договору № 04 за период с 09.01.2018 по 12.04.2020 сумму 269987,92 руб.

Указанные расчеты ответчиком не опровергнуты, являются правильными.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца заявленные суммы неосновательного обогащения и процентов.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу №А56-39931/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов