АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июля 2024 года

Дело №

А13-5057/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), от акционерного общества «Транс-Альфа» - ФИО2 (доверенность от 31.03.2022),  

рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу №А13-5057/2022, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Транс-Альфа» (далее - АО «Транс-Альфа») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» (далее - ООО «ТД Оптмаркетсервис») о взыскании 3 934 831 руб., в том числе 3 862 724 руб. задолженности за период с 08.06.2021 по 09.03.2022 по договору аренды недвижимого имущества от 28.10.2020 № 136, 72 107 руб. 70 коп. неустойки за период с 08.06.2021 по 09.03.2022.

Решением от 07.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «ТД Оптмаркетсервис» в пользу АО «Транс-Альфа» взыскано 3 862 724 руб. задолженности, 72 107 руб. 70 коп. неустойки, 42 674 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 решение от 07.07.2022 и постановление апелляционного суда от 23.09.2022 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела определением суда от 11.04.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» (далее - ООО «СВАРОГ»).

Определением суда от 01.06.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований, согласно которому АО «Транс-Альфа» просило взыскать с ООО «ТД Оптмаркетсервис» 1 080 000 руб. задолженности за период с 08.06.2021 по 18.08.2021, 20 160 руб. неустойки за период с 08.06.2021 по 18.08.2021, взыскать с ООО «ТД Оптмаркетсервис» и ООО «СВАРОГ» солидарно 5 194 0000 руб. неосновательного обогащения за период с 19.08.2021 по 23.05.2023.

Определением суда от 24.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Негоциант», индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью Честная охранная организация «Тополь-М», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная финансовая компания».

Решением суда первой инстанции от 27.12.2023 исковые требования удовлетворены, с ООО «ТД Оптмаркетсервис» в пользу АО «Транс-Альфа» взыскано 1 080 000 руб. задолженности, 20 160 руб. неустойки, 24 002 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «ТД Оптмаркетсервис», ООО «СВАРОГ» в пользу АО «Транс-Альфа» взыскано солидарно 5 194 000 руб. неосновательного обогащения, 18 672 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «ТД Оптмаркетсервис», ООО «СВАРОГ» в доход федерального бюджета взыскано солидарно 30 298 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 27.03.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО «ТД Оптмаркетсервис» и ООО «СВАРОГ, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзывах на кассационные жалобы АО «Транс-Альфа» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представители ООО «СВАРОГ» и ООО «ТД Оптмаркетсервис» поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах, а представитель АО «Транс-Альфа», ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства открытого акционерного общества «Вологодский машиностроительный завод» (далее – АО «ВМЗ») в результате открытых торгов в форме аукциона в электронной форме по продаже имущества на основании договора купли-продажи от 14.07.2020 № 17 АО «Транс-Альфа» приобрело земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300, площадью 32 180 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

АО «Транс-Альфа» (арендодатель) и ООО «ТД «Оптмаркетсервис» (арендатор) заключили договор от 28.10.2020 № 136, в соответствии которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество: земельный участок площадью 32 180 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер 35:24:0102006:300.

Согласно пункту 1.3 договора он является одновременно актом приема-передачи, имущество арендатором принято, претензий к состоянию переданного имущества арендатор не имеет.

В силу пункта 2.1 договора он вступает в силу с 28.10.2020 при условии соблюдения пункта 3.1 договора и будет действовать до 29.09.2021 включительно.

В случае, если в течение 3-х дней с момента подписания договора арендатор не производит авансовый платеж, предусмотренный пунктом 3.1, договор считается расторгнутым без дополнительного уведомления арендатора, арендатор при этом считается самовольно использующим имущество, указанное в пункте 1.1 договора. За период самовольного использования имущества арендатор вносит плату в размере 15 000 руб. за каждые сутки использования имущества до момента фактической передачи имущества арендодателю по акту приема-передачи.

Пунктом 7.4.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки возврата объектов аренды арендодателю по истечении срока действия договора либо при досрочном освобождении арендатор уплачивает арендодателю помимо арендной платы неустойку в размере 0,1% ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки при условии выставления арендодателем соответствующей претензии.

Со стороны ООО «ТД «Оптмаркетсервис» авансовый платеж не поступил; договор от 28.10.2020 № 136 считается расторгнутым с 01.11.2020, однако земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300 не возвращен арендодателю по акту приема-передачи.

В связи с изложенным АО «Транс-Альфа» обратилось с претензией в порядке досудебного урегулирования спора о погашении образовавшейся задолженности.

ООО «ТД «Оптмаркетсервис» в ответе на претензию не согласилось с требованиями истца.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 19.08.2021 земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300 разделен на два земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 35:240102006:1577, площадью 29 410 кв. м, и земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:1578, площадью 2 770 кв. м.

Земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:1578, площадью 2 770 кв. м, продан обществу с ограниченной ответственностью «Негоциант» по договору от 19.08.2021.

Истец просил взыскать с ООО «ТД «Оптмаркетсервис» плату за пользование земельным участком за период с 08.06.2021 по 18.08.2021 в сумме 1 080 000 руб. и неустойку в размере 20 160 руб.; а также взыскать солидарно с ООО «ТД Оптмаркетсервис», ООО «НПО машиностроения «СВАРОГ» 5 194 000 руб. неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 19.08.2021 по 23.05.2023, определенного в соответствии с отчетом общества с ограниченной ответственностью «Консультационно-аналитический центр «РосЭксперт» от 23.05.2023 № 100/23.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признав исковые требования обоснованными как по праву, так и по размеру, удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, законными, обоснованными и не подлежащими отмене обжалуемые судебные акты в части взыскания с ООО «ТД Оптмаркетсервис» задолженности в сумме 1 080 000 руб., неустойки в размере 20 160 руб., а также судебных расходов по этим требованиям. 

Удовлетворяя указанные требования суды обоснованно исходили из того, что данная задолженность и неустойка образовались у ООО «ТД Оптмаркетсервис» по состоянию на 19.08.2021 в связи с неисполнением ответчиком обязанности возвратить истцу земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300, являвшийся предметом договора аренды от 28.10.2020 № 136.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2021 по делу № А13-11021/2021, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что у арендатора (ООО «ТД Оптмаркетсервис») в связи с невозвратом арендодателю по акту приема-передачи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 сохранилась обязанность по внесению арендной платы в согласованном сторонами размере. Указанным решением с ООО «ТД Оптмаркетсервис» взыскана задолженность по арендной плате и неустойка за предыдущий период по 07.06.2021. 

В настоящем деле требования заявлены за последующий период с 08.06.2021 по 18.08.2021. Поскольку ООО «ТД Оптмаркетсервис» не представило доказательств возврата истцу арендованного земельного участка суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика арендной платы и соответствующей неустойки за спорный период. 

Так как 19.08.2021 земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300 разделен на два земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 35:240102006:1577, площадью 29 410 кв. м, и земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:1578, площадью 2 770 кв. м, последний из которых продан ООО «Негоциант» по договору от 19.08.2021, следует признать, что отношения ООО «ТД Оптмаркетсервис» и АО «Транс-Альфа», основанные на договоре аренды недвижимого имущества от 28.10.2020 № 136, прекратились в связи с исчезновением объекта аренды.

За последующий период АО «Транс-Альфа» просило взыскать солидарно с ООО «ТД Оптмаркетсервис» и ООО «СВАРОГ» 5 194 000 руб. неосновательного обогащения за пользование земельным участком с кадастровым номером 35:240102006:1577, площадью 29 410 кв. м.

Данное требование судами удовлетворено.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты в части солидарного взыскания с ответчиков неосновательного обогащения, а также распределения судебных расходов по данному требованию подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1).

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (пункт 2).

В данном случае спорные отношения сторон не основаны на договоре, предусматривающем солидарность обязанности должников. 

Отсутствует закон, предусматривающий, что обязанности или требования вследствие неосновательного обогащения относятся к числу солидарных.

Предметом обязательства вследствие неосновательного обогащения выступает возврат потерпевшему имущественной выгоды в натуре или в деньгах. В данном случае иск заявлен о возмещении стоимости неосновательного обогащения, то есть предмет обязательства не может быть признан неделимым. Более того, учитывая имущественную обособленность юридических лиц, самостоятельно выступающих в гражданском обороте, размер неосновательного обогащения для каждого из ответчиков предполагается индивидуальным, учитывающим  конкретные обстоятельств пользования чужим имуществом. 

То обстоятельство, что спорные правоотношения сторон связаны с предпринимательской деятельностью, не означает, что к ним подлежит применению пункт 2 статьи 322 ГК РФ, поскольку по смыслу данной нормы права она относится к обязательствам должников и кредиторов, условиями которых может быть исключено применение солидарной обязанности или требования, то есть к обязательствам, основанным на договоре. 

Таким образом, установленные законом основания для солидарного взыскания с ответчиков в данном случае отсутствуют. 

Учитывая изложенное, дело в части требования о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу конкретизировать требования к каждому из ответчиков, со ссылкой на конкретные обстоятельства использования ими принадлежащего истцу земельного участка, исходя из этого определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (предмет доказывания).

Кассационная инстанция также считает необходимым обратить внимание суда на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2020 по делу № А13-5031/2020 принято к производству исковое заявление ООО «СВАРОГ» к АО «ВМЗ» об установлении права ограниченного пользования (сервитута) в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2020 по делу № А13-5031/2020 АО «Транс-Альфа» привлечено к участию в деле в качестве соответчика. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2022 исковые требования ООО «СВАРОГ», предъявленные к АО «Транс-Альфа», удовлетворены, в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:240102006:1577 установлен сервитут с ежемесячной оплатой 10 642 руб. 38 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, от 13.11.2023 по делу № А13-5031/2020 указанное решение суда первой инстанции отменено, установлен испрашиваемый ООО «СВАРОГ» сервитут в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:240102006:1577 с ежемесячной оплатой в размере 9 181 руб. 52 коп.

Таким образом, в период с 19.08.2021 по 23.05.2023, за который АО «Транс-Альфа» требует взыскать с ООО «СВАРОГ» неосновательное обогащение, возникшее в связи с использованием земельного участка с кадастровым номером 35:240102006:1577, между сторонами имелся спор относительно условий пользования ООО «СВАРОГ» указанным земельным участком, который возник в результате неправомерного уклонения АО «Транс-Альфа» от заключения соглашения о сервитуту. Следовательно, использование ООО «СВАРОГ» с спорный период земельного участка без надлежащих правовых оснований являлось следствием действий АО «Транс-Альфа».

Безусловно в силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила главы 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Однако, поведение потерпевшего не должно приводить к получению им необоснованных выгод из своего положения.

В данном случае постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А13-5031/2020 установлен рыночный размер платы за право ограниченного пользования земельным участком с кадастровым номером 35:240102006:1577, исходя из реальных потребностей ООО «СВАРОГ». 

В настоящем деле АО «Транс-Альфа» предъявлено требование о взыскании с ООО «СВАРОГ» неосновательного обогащения, значительно превышающего по размеру установленную в деле № А13-5031/2020 плату за сервитут, от предоставления которого истец неправомерно уклонялся. В такой ситуации разница между размером неосновательного обогащения и платой за сервитут должна быть обоснована конкретными обстоятельствами, имевшими место в спорный период (иным объемом использования земельного участка; иной рыночной ситуацией, влияющей на стоимость пользования, и т.п.). В противном случае АО «Транс-Альфа», уклоняясь от предоставления сервитута, препятствуя тем самым установлению определенности в отношениях сторон по поводу условий использования земельного участка, может получить выгоды, не соответствующие балансу законных интересов сторон. 

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А13-5057/2022 в части солидарного взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» 5 194 000 рублей неосновательного обогащения, а также судебных расходов отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. 

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А13-5057/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий