﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17631/2017(5)-АК

Дело № А60-25113/2017

17 июля 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   17 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Мартемьянова В.И.,

судей                                  Мухаметдиновой Г.Н., Романова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малютиной А.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда) ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Восход»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 30 апреля 2019 года

о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу А40-285419/2018 по заявлению временной администрации ООО КБ «Агросоюз» о признании сделки недействительной, ответчик ООО «Восход»,

вынесенное судьей  Павловой Е.А.,

в рамках дела № А60-25113/2017	

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Торговый дом «Комплексные поставки»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 принято к производству заявление ООО «Амис-Томь» о признании банкротом ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» (далее – должник, ООО «ТД «Комплексные поставки»), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 09.07.2018 ООО «ТД «Комплексные поставки» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наумов Н.А. 

Определением арбитражного суда от 28.12.2018 срок конкурсного производства в отношении ООО «ТД «Комплексные поставки» продлен на шесть месяцев, до 04.07.2019.

Определением арбитражного суда от 18.06.2018 требования кредитора ООО КБ «Агросоюз» в размере 145 000 000 руб. долга, 2 712 328,77 руб. процентов включены в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Комплексные поставки»  в составе третьей очереди.

19.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «Восход» (далее – ООО «Восход») о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов кредитора -  ООО Коммерческий Банк «Агросоюз» на ООО «Восход», в связи с состоявшейся уступкой права требования по договорам цессии от 31.10.2018 № № 31/10-1/6; 31/10-1/7; 31/10-1/9; 55/10-2; 56/10-2; 57/10-2; 58/10-2; 61/10-1.

01.04.2019 от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-285419/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2019 приостановлено производство по настоящему заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу А40-285419/2018  по заявлению временной администрации ООО КБ «Агросоюз» о признании сделки недействительной, ответчик – ООО «Восход».

ООО «Восход» обжаловал определение в апелляционном порядке, просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе заявитель обращает внимание суда, на то, что  ООО «Восход» заблаговременно до даты рассмотрения арбитражным судом заявления о процессуальном правопреемстве уведомил суд о том, что 05.02.2019 между ним и ООО «Мегаторг» были заключены договоры уступки прав требования  № М-2019-9 и № М-2019-10 уступки прав требования. В соответствии с условиями указанных договоров (п.п. 1.1, 1.2 каждого договора) цедент уступил цессионарию все права требования, по кредитным договорам № Ю-КЛВ- 000-31/16 от 26.08.2016 и № Ю-КЛВ-0010-57/17, заключенным между ООО КБ «Aгросоюз» и ООО «ЯВА Строй», а также по всем обеспечительным договорам к ним, в том числе по договорам с должником. Согласно п. 1.4 Договора права требования перешли к Цессионарию в полном объеме без исключений. Уведомлениями от 06.02.2019 №№ 12631 и 12632 ООО «Восход» сообщило должнику о состоявшейся уступке. Таким образом, правопреемником кредитора - ООО КБ «Агросоюз» по всем правам требования к должнику стало ООО «Мегаторг».  Соответствующее письмо поступило в арбитражный суд Свердловской области 19.04.2919, о чем имеется упоминание в обжалуемом определении.

По мнению апеллянта, при осуществлении правопреемства суду первой инстанции надлежало установить, кто на момент рассмотрения заявления о замене стороны ее правопреемником является правопреемником. Соответственно, последний цессионарий и должен рассматриваться в качестве процессуального правопреемника первоначального цедента, являющегося кредитором в данном деле;. Заявитель полагает, что пока судом не установлено иное, а также пока не вступил в законную силу, судебный акт о признании каких-либо договоров уступки недействительными, следует исходить из того, что Договоры №№ 31/10-1/6, 31/10-1/7, 31/10-1/9, 55/10-2, 56/10-2, 57/10-2, 58/10-2, 61/10-1 уступки прав требования от 31.10.2018, а также договор № М- 2019-9  и № М-2019-10 уступки прав требования от 05.02.2019 являются действительными сделками и влекут правовые последствие в виде замены кредитора в обязательстве.

        Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А40-285419/2018 о банкротстве ООО КБ «Агросоюз» Арбитражным  судом  рассматривается заявление конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании  недействительными договоров  уступки прав требования, на которые ссылается ООО «Восход» в обоснование перехода к нему права требования ООО КБ «Агросоюз» к должнику.

Конкурсным  управляющим ГК «Агентство по страхованию вкладов» в рамках рассмотрения настоящего  заявления  ООО «Восход» о процессуальном правопреемстве подано ходатайство о приостановлении его рассмотрения, в обоснование указано на то, что в его адрес поступило возражение ООО КБ «Агросоюз», согласно которого Банк не согласен с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника, так как оплаты по договорам цессии Банк не получил, представленные в заявлении сведения не соответствуют действительности и Банк обжалует договоры об уступке прав (требований) в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела № А40-285419/2018 как недействительные.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по  заявлению ООО «Восход» до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ООО КБ «Агросоюз» о признании незаконными договоров цессии, заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход», в рамках делу № А40-285419/2018. Удовлетворяя ходатайство, суд исходил из того, что в данном случае возражения по заявлению о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства заявлены непосредственно цедентом, находящемся в процедуре банкротства и полагающим, что в отсутствии встречного предоставления уступка прав требования совершена в целях выводы активов банка, в связи с чем, разрешение судом ходатайства ООО «Восход» и замена кредитора могут повлечь нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов банка. 

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 часть 1 статья 145 АПК РФ).

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих друг другу судебных актов.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, законодатель предоставляет сторонам возможность изменить момент перехода прав требований. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Так , согласно пункту 1.3 договоров уступки прав требований от 31.10.2018, заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход» права требования по кредитным договорам переходят  к цессионарию с момента оплаты в соответствии с п. 3.1 договора. 

Таким образом, в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе  оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статья 388 ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты права установлена возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, либо применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

При вышеизложенном, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости рассмотрения требования заявителя - ООО «Восход» (цессионария) о процессуальном правопреемстве , основанном на договорах, заключенных до признания цедента (ООО КБ «Агросоюз») банкротом, с учетом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве цедента. В противном случае произведенное правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделки, действительность (законность) которой оспаривается  в рамках дела о банкротстве ООО КБ «Агросоюз», последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

В этом случае интересы кредиторов Банка-банкрота будут нарушены.

При наличии самостоятельного требования об оспаривании сделки ее оценка выходит за пределы вопроса о процессуальном правопреемстве.

Доводы в отношении законности совершенных уступок, с учетом наличия спора о признании договоров уступок прав требования недействительными, являются предметом самостоятельного спора в рамках дела № А40-285419/2018, которым должна быть дана соответствующая правовая оценка.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным приостановление производства по настоящему делу на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, до рассмотрения дела об оспаривании сделки, из которой и возникло это правопреемство.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что в настоящий момент ООО «Восход» по договорам уступки прав требования уступило права требования  к должнику ООО «Мегаторг» в данном случае не имеет правового значения. 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда, положенных в основу обжалуемого судебного акта, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 апреля 2019 года по делу № А60-25113/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова 

В.А. Романов