АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8490/20 

Екатеринбург

22 августа 2022 г.

 

Дело № А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель кассационной жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2021 по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» (далее – общество «Компания «НХПС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Определением суда от 08.02.2021 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – управляющий).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление управляющего к ФИО1 о признании недействительными платежей от 11.05.2018, 01.06.2018, 04.07.2018, 11.07.2018, 20.07.2018, 10.08.2018, 10.09.2018 на общую сумму 2 874 970 руб. и восстановления задолженности общества «Компания «НХПС» перед ответчиком.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО1 от 11.05.2018, 01.06.2018, 04.07.2018, 11.07.2018, 20.07.2018, 10.08.2018, от 10.09.2018 на общую сумму 2 874 970 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника суммы 2 874 970 руб. и восстановления задолженности общества «Компания «НХПС» перед ответчиком в указанном размере.

В кассационной жалобе ФИО1 просит данные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В своей кассационной жалобе ответчик указывает, что суды, принимая решение об удовлетворении заявления, исходили из того, что ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку работает с контролирующими должника лицами с 2006 года, занимал руководящую должность и не мог не знать о финансовом положении должника, а значит, был осведомлен о финансовом состоянии должника и об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества; при этом судами сделан вывод о том, что ФИО1 имел доверительные отношения с контролирующими должника лицами, аффилированные работники с начала 2018 года были оформлены как индивидуальные предприниматели, а с мая 2018 года на их личные счета перечислялись поступившие должнику денежные средства.

В суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Компания «НХПС» в пользу ФИО1 с расчетных счетов  совершены следующие платежи на общую сумму 2 874 970 руб.: 

– 11.05.2018 на сумму 484 050 руб. с назначением платежа «За аренду техники с/но счету № 2 от 10.05.2018»;

– 01.06.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «За аренду техники с/но счету № 3 от 01.06.2018»;

– 04.07.2018 на сумму 30 000 руб. с назначением платежа «За аренду техники с/но счету № 5 от 04.07.2018»;

– 11.07.2018 на сумму 350 000 руб. с назначением платежа «За аренду техники с/но счету № 6 от 10.07.2018»;

– 20.07.2018 на сумму 920 000 руб. с назначением платежа «За аренду техники с/но счету № 7 от 20.07.2018»;

– 10.08.2018 на сумму 321 000 руб. с назначением платежа «за резку металлопроката по дог. № 19/02-ИП от 19.02.2018 с/но счету № 8 от 10.08.2018»;

– 10.09.2018 на сумму 569 920 руб. со счета акционерного общества «Транснефть-Урал» по письму должника от 04.09.2018 № 1225.

Определением от 22.11.2018 в отношении общества «Компания «НХПС» введена процедура наблюдения.

Решением от 29.04.2019 общество «Компания «НХПС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суды, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о банкротстве должника, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества) или об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества) (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, может, с учетом всех обстоятельств дела, относиться следующее: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 постановления № 63).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено арбитражным судом 01.11.2018, оспариваемые платежи совершены в период с 11.05.2018 по 10.09.2018, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что на момент совершения сделки общество «Компания «НХПС» имело неисполненные обязательства перед кредиторами (индивидуальным предпринимателем ФИО4, обществами с ограниченной ответственностью «Уфа-дорога», «Мастер»), чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В отсутствие оспариваемых платежей требования ФИО1 подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в процедуре банкротства наряду с требованиями иных кредиторов с соблюдением предусмотренных законодательством о банкротстве правил очередности и пропорциональности.

Судами также установлено, что ФИО1 являлся работником должника в периоды с 2017 - 2019 годы, а в период совершения спорных платежей работал в должности начальника производственного участка общества «Компания «НХПС». 

Из материалов аналогичных обособленных споров, рассмотренных судом по настоящему делу по заявлениям управляющего о признании недействительными сделками платежей за оказанные должнику услуг, совершенных в период не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в пользу иных руководителей среднего звена должника, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей с одобрения либо по инициативе руководства должника, следует, что записи в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, содержащие сведения об индивидуальных предпринимателях ФИО5 (ГРН № 318028000022211), ФИО6 (ГРН № 318028000022170), ФИО7 (ГРН №318028000022136), ФИО1 ГРН (№ 318028000022288) внесены одной датой – 12.02.2018. 

Исходя из отсутствия разумного экономического мотива оказания должником предпочтения ответчику перед иными кредиторами при совершении оспариваемых платежей в совокупности с одновременной регистрацией в качестве индивидуальных предпринимателей руководителей среднего звена должника, включая ответчика, учитывая наличие перед самим ответчиком задолженности по заработной плате в размере более 100 тыс. руб., суды пришли к обоснованному выводу об осведомленности ФИО1 о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, установив, что оспариваемые платежи повлекли за собой преимущественное удовлетворение требований ФИО1 по сравнению с требованиями иных кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом того, что презумпция осведомленности того, что ФИО1 в силу сложившихся взаимоотношений с должником осведомлен о неудовлетворительном финансовом положении последнего на дату совершения платежей, не была опровергнута, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав спорные платежи недействительными, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств, полученных по недействительной сделке, и восстановления соответствующей задолженности должника перед ФИО1

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Кассационная жалоба не содержит конкретных аргументов и доводов со ссылкой на конкретные доказательства, опровергающие выводы судов обеих инстанций, либо, свидетельствующих о нарушении судами норм процессуального права и (или) о неправильном применении норм материального права, а также о том, какие конкретно установленные судами обстоятельства не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2021 по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов