АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40070/2018

Дело № А65-4388/2018

г. Казань

17 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сабирзяновой Л.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Калужской области представителя ответчика – Исачинского А.В. (доверенность от 02.07.2018), в Арбитражном суде Поволжского округа представителей истца – Давлетшина А.Р. (доверенность от 09.09.2018), Низамовой Г.Д. (доверенность от 09.09.2018),

в отсутствие третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой»  

на решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 25.06.2018 (судья Коротенко С.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Демина Е.Г., Туркин К.К.)

по делу № А65-4388/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМТ» (420029, г. Казань, Сибирский тракт, д. 34, к. 12, ОГРН 1151690094214, ИНН 1660256522) к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (248030, г. Калуга, ул. Труда, д. 7, пом. 71, ОГРН 1074029002761, ИНН 4029036864) о взыскании денежных средств, при участии третьего лица – общества  с ограниченной ответственностью «СТРОЙМЕХТРАНС» (420012, г. Казань, ул. Достоевского, д. 8, пом. 7Н-6),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СМТ» (далее – ООО «СМТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом отказа от части исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее – ООО «Ремстрой», ответчик) о взыскании 1 123 501 руб. долга. 

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СтройМехТранс» (далее – ООО «СтройМехТранс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.10.2018, иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направило.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2014 между ответчиком и третьим лицом был заключен договор на оказание услуг, связанных с применением строительной техники и самоходных машин, по условиям которого третье лицо (исполнитель) обязуется по заданию ответчика (заказчика) оказать за установленную плату услуги, связанные с применением строительной техники и самоходных машин, а ответчик принять и оплатить услуги. Размер платы устанавливается протоколом согласования договорной цены. 

01 января 2015 года между ответчиком и третьим лицом был заключен договор на оказание услуг, связанных с применением строительной техники и самоходных машин № 5, по условиям которого третье лицо (исполнитель) обязуется по заданию ответчика (заказчика) оказать за установленную плату услуги, связанные с применением строительной техники и самоходных машин, а ответчик принять и оплатить услуги. Размер платы устанавливается протоколом согласования договорной цены. 

Согласно пункту 3.1 договоров оплата выполненных работ производится ответчиком на основании актов приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) не позднее 20 дней с момента их подписания. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам третьим лицом были оказаны услуги, что подтверждается актами оказанных услуг от 30.04.2014 № 11, от 31.05.2014 № 12, от 30.06.2014 № 13, от 31.07.2014 № 22, от 31.07.2014 № 23, от 31.07.2014 № 37, от 26.08.2014 № 38, от 29.08.2014 № 50, от 31.08.2014 № 56, от 30.09.2014 № 57, от 30.09.2014 № 59, от 31.10.2014 № 84, от 31.10.2014 № 90, от 31.10.2014 № 81, от 31.10.2014 № 83, от 07.11.2014 № 91, от 28.11.2014 № 126, от 18.12.2014 № 129, от 24.12.2014 № 130, от 12.03.2015 № 6, от 31.03.2015 № 19, от 01.05.2015 № 88, от 01.06.2015 № 89, от 15.06.2015 № 94, от 28.07.2015 № 137, от 21.09.2015 № 178, от 30.09.2015 № 97, подписанными ответчиком без претензий по срокам и качеству оказанных услуг. 

В свою очередь, ответчик оказанные услуги оплатил частично, в связи с чем, у ответчика перед третьим лицом образовалась задолженность по оплате оказанных услуг в сумме 1 123 501,24 руб., о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов. 

06 июня 2016 года между третьим лицом (первоначальный кредитор (цедент)) и истцом (новый кредитор (цессионарий)) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору оказания услуг от 01.01.2015 № 5 о взыскании суммы долга в пользу цедента с ответчика (должника). 

Дополнительным соглашением от 07.06.2016 к договору цессии стороны согласовали, что третье лицо передает истцу право (требование) по договору оказания услуг от 01.01.2015 № 5, договору оказания услуг, связанных с применением строительной техники и самоходных машин от 01.01.2014 о взыскании суммы долга в пользу цедента с ответчика (должника). 

10 июня 2016 года третье лицо направило в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке. 

20 ноября 2017 года истцом в адрес ответчика направлена претензия от 17.11.2017 № 1 с требованием об оплате суммы долга в размере 1 123 501,24 руб., которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

Как установлено судами, материалы дела содержат доказательства направления ответчику уведомления об уступке права требования. 

Договор уступки не признан недействительным, сторонами договора не расторгнут. 

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Факт заключения договоров оказания услуг и оказания третьим услуг в заявленном объеме ответчиком не оспаривается, равно как и не оспаривается сумма задолженности. 

Довод ответчика о том, что он не был уведомлен о заключенном соглашении, признан судами противоречащим материалам дела. 

Как следует из материалов дела, 10.06.2016 третье лицо направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора уступки права (цессии) по договору купли-продажи по адресу, указанному в договорах от 01.04.2014 и от 01.01.2015.

Таким образом, риск неполучения почтовой корреспонденции по указанному адресу лежит на ООО «Ремстрой». 

Доказательств того, что сторона по договору – ООО «Ремстрой» извещала ООО «Строймехтранс» извещала о смене юридического адреса, материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что истцом в его адрес не направлялись письма о неисполнении обязательств по договору, опровергается материалами дела. 

Как следует из материалов дела, и установлено судами, 20.11.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 17.11.2017 № 1 с требованием об оплате суммы долга в размере 1 123 501,24 руб. на основании договора об уступке права требования.

Согласно описи вложения, уведомление о заключенном договоре об уступке права требования, равно как и сам договор были направлены ответчику вместе с претензией от 17.11.2017 № 1.

Письмо было направлено ответчику по адресу: г. Калуга, Аэропортовский пер., д.3., пом.21.

По данным официального сайта Почты России корреспонденция, направленная в адрес ответчика (внутрироссийский почтовый идентификатор 42000015177069), возвращена почтовым отделением связи отправителю в связи с истечением срока хранения.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

Согласно пунктам 63, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя; сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу. Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. 

При указанных обстоятельствах, претензию истца от 17.11.2017 № 1, со всеми приложенными документами, следует считать доставленной ответчику.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено, довод ответчика о том, что он не получал уведомления от третьего лица, при том, что уведомление также направлялось истцом, не имеет существенного значения для настоящего дела.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили требования истца на основании положений статей 309, 382, 385, 779, 781 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что соглашение об уступке права требования от 06.06.2016 является мнимой сделкой, не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В обоснование мнимости сделки, заявитель кассационной жалобы указывает на то обстоятельство, что сделка заключена между аффилированными лицами. 

Кроме того, по мнению ответчика, ООО «СМТ» не оплатило ООО «Строймехтранс» денежные суммы, указанные в пункте 2.3. соглашения; в соглашении не указана дата оплаты уступаемого права требования; сделка, по мнению ответчика, не имеет экономического смысла.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, также указывают на мнимость сделки. 

Между тем, ООО «Ремстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела № А65-30755/2018 с самостоятельным исковым требованием о признании соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.06.2016 № 5 и дополнительного соглашения № 1 к соглашению от 06.06.2016 № 5, заключенного между ООО «Строймехтранс» и ООО «СМТ» недействительными (ничтожными).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 по делу № А65-30755/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Ремстрой» было отказано.

Таким образом, вопрос о действительности сделки - соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.06.2016 № 5 и дополнительного соглашения № 1 к соглашению от 06.06.2016 № 5, является предметом отдельного судебного разбирательства.

Довод ответчика о том, что ООО «Ресмтрой» исполнило обязательство по оплате стоимости оказанных услуг обществу с ограниченной ответственностью «Строймехтранс» противоречит имеющимся в деле доказательствам. 

Доказательства оплаты, на которые ссылается ответчик, были учтены при подаче искового заявления в суд.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и правомерно отклонены при надлежащей правовой оценке.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 25.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.10.2018 по делу № А65-4388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья				Т.Н. Федорова

Судьи								И.В. Арукаева

									Э.Т. Сибгатуллин