ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26893/2020

город Ростов-на-Дону

07 февраля 2024 года

15АП-41/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.03.2023;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 23.08.2019, паспорт;

от ответчиков: представитель Баланова Е.Н. по доверенностям от 11.10.2023, удостоверение № 1210;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 30.11.2023  по делу № А53-26893/2020 

по иску ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО6, ФИО7

при участии третьего лица Прядко Андрея Николаевича

о признании договора недействительным,

 

                                 УСТАНОВИЛ:

 

ФИО3 (далее - истец), участник общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО», ФИО6, ФИО7 о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (здания и земельного участка) от 06.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6 и договора дарения приобретенного от общества имущества, от 08.02.2019, заключенного между ФИО6 и его дочерью ФИО7

В процессе рассмотрения спора истцом было заявлено ходатайство об уточнении требований в следующей редакции:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6; 

- признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7;

- в порядке применения последствий недействительности сделки, восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» на земельный участок, площадью 1252 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу: 

<

...>;

- взыскать с ФИО7 в пользу ООО НПП «ВНИКО» в качестве возмещения стоимости здания с кадастровым номером 61:55:0021416:570, расположенное по адресу: 

<

...>, денежные средства в сумме 1 631 867 руб., 86 коп.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда от 26.12.2021 суд определил считать ООО НПП «ВНИКО» соистцом.

Решением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.01.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А53-26893/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления достоверной рыночной стоимости отчужденного имущества путем проведения судебной экспертизы, а также проверки доводов ФИО3 об отсутствии фактической оплаты договора, принимая во внимание оспаривание истцом по признакам притворности (мнимости) факта наличия арендных отношений между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6 за период 01.09.2017 - 28.02.2018 в рамках дела N А53-3033/2021, а, следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, зачет которой был произведен сторонами договора в счет оплаты сделки.

В силу ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Решением от 30.11.2023, принятом на новом рассмотрении, в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» взысканы судебные расходы, понесенные на оплату услуг экспертов в размере 45 000 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 106 000 рублей. В остальной части заявления отказано. С ФИО3 пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 90 000 рублей. В остальной части заявления отказано.

Отказывая в иске при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции  провел судебную оценочную экспертизу, которая подтвердила соответствие рыночной цены объектов, отчужденных  по договору купли-продажи от 28.03.2018. Проверяя реальность оплаты по спорной сделке, суд установил,  что  первоначальная часть оплаты в сумме 1 079 120 рублей поступила от покупателя продавцу до подписания договора, а оставшаяся часть (не принимая зачет) уплачена при новом рассмотрении дела  платежным поручением N 41175 от 21.06.2023  в сумме               1 420 880 рублей. Соответственно,  в признании последующей сделки в виде договора дарения также отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, ущерб по которым доказан судебной экспертизой. Суд при повторном рассмотрении дела признал факт наличия заинтересованности в сделке, что влияет на распределение бремени доказывания и понуждения ответчиков опровергать презумпцию причинения ущерба сделкой. В настоящее время имеется уже несколько вступивших в законную силу судебных актов между теми же сторонами, что позволяет повторно не доказывать наличие заинтересованности в сделках с ФИО6  Таким образом, у общества было отчуждено имущество, которое юридическому лицу было необходимо для осуществления хозяйственной деятельности, этим и подтверждается наличие реального ущерба и отсутствие экономической целесообразности в сделке, которые суд первой инстанции не учел. 

В судебное заседание третье лицо явку не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.10.2015 между ФИО9 (продавец) и ООО НПП «ВНИКО» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 4/3-15, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: жилой дом, находящийся по адресу: 

<

...>, общая площадь 67,9 кв. м, жилая площадь 49,5 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, этажность 1, а также земельный участок площадью 1252,0 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 61:55:0021416:97 (п. 1.1 договора).

Общая стоимость недвижимого имущества, находящегося на праве собственности, указанного в п. 1.1 договора, определена в размере 2 800 000 руб., в том числе стоимость жилого дома составляет 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 2 300 000 руб. (п. 2.1. договора).

28.03.2018 между ООО НПП «ВНИКО» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: здание, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, земельный участок, кадастровый номер 61:55:0021416:97, площадью 1252,0 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации жилого дома, расположенные по адресу: 

<

...> (п. 1 договора).

Указанное в договоре имущество продавец продал покупателю за 2 500 000 руб. 00 коп., из которых: жилой дом литер А за 800 000 руб., земельный участок за 1 700 000 руб. (п. 3 договора).

В дальнейшем жилой дом и земельный участок были подарены ФИО6 своей дочери ФИО7 по договору дарения от 08.02.2019.

ФИО3 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. 

Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО6 (40%) и две его дочери: ФИО7 (15%) и ФИО10 (15%).

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП «ВНИКО» значился ФИО11 (умерший 18.11.2016). 

Сделки совершены до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО6 и две его дочери ФИО7 и ФИО10 (для умершего - брат и племянницы).

ФИО3 - дочь умершего учредителя. 

На момент совершения сделки состав наследников уже был определен. Уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных процессах.

Истец полагает, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу, поскольку в результате совершения сделки произошло отчуждение имущества, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, что повлекло негативные последствия, общество вынужденно было арендовать это же имущество у ФИО6 (покупателя); оспариваемый договор купли-продажи имеет признаки договора дарения, поскольку фактически не был оплачен ФИО6 Заявитель считает, что цена, указанная в договоре купли-продажи, является нерыночной. По мнению истца, спорный договор является недействительным, как сделка с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также как сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица и может быть оспорена на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

  Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 7 5017_7891891 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого. В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Следовательно, основанным критерием для признания сделки недействительной по указанным основаниям является наличие ущерба, причиненного оспариваемой сделкой.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО «НПП ВНИКО», наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд пришел к выводу, что данные обстоятельства не нашли своего подтверждения.

ООО НПП «ВНИКО» в материалы дела был представлен Отчет N 009-н/18 об оценке жилого дома, расположенного по адресу: Россия, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, д. N 57а от 31.01.2018, из которого следует, что рыночная стоимость объекта оценки составляет 2 385 000 рублей.

При новом рассмотрении дела ФИО3 в материалы дела был приобщен отчет об оценке N 05-01/22, выполненный ООО Центр экспертиз и оценки «ЭКСПРО», согласно которому, стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 составляет 3 212 000 рублей, при этом стоимость жилого дома составляет 460 000 рублей, стоимость земельного участка 2 752 000 рублей.

Ответчиками было заявлено о том, что в отчете, представленном истцом, применена некорректная поправка на торг, не применены корректировки на местоположение объектов, не применены корректировки на состояние объектов, хотя жилой дом находился в аварийном состоянии.

Суд согласился с доводами ответчиков о том, что отчет об оценке N 05-01/22 не может являться достоверным доказательством, поскольку в нем произведена оценка не конкретного объекта, а средняя рыночная стоимость схожих по характеристикам объектов.

В связи с чем, по ходатайству ООО НПП «ВНИКО» определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2023 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение экспертов поставлены вопросы:

1) Какова рыночная стоимость объектов недвижимости: здания, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570 и земельного участка кадастровый номер 61:55:0021416:97, площадью 1 252 кв. м категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации жилого дома, расположенных по адресу Ростовская область, г. Новочеркасск, л. Харьковская, д. 57а по состоянию на 06.04.2018?

2) Какова рыночная стоимость здания, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570 по состоянию на 24.07.2019?

26.05.2023 экспертное учреждение НЭУ «Центр судебной экспертизы «ПРАЙМ» направило заключение экспертизы N 225-А от 24.05.2023, в котором при ответе на первый вопрос экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость объектов недвижимости: здания, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570 и земельного участка кадастровый номер 61:55:0021416:97, площадью 1 252 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации жилого дома, расположенных по адресу: 

<

...> по состоянию на 06.04.2018 г., составляет 2 679 400 рублей, в том числе:

- земельный участок - 1 960 632 рублей;

- жилой дом - 718 768 рублей.

При ответе на вопрос N 2 экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость здания, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570 по состоянию на 24.07.2019 составляет 762 916 рублей.

Сторонами не заявлено возражений относительно выводов проведенной судебной экспертизы или ходатайств о проведении повторной экспертизы, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что заключение экспертов N 225-А от 24.05.2023 может быть положено в основу решения.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, стоимость имущества, проданного по договору, согласована сторонами в размере 2 500 000 рублей, из которых жилой дом литер «А» за 800 000 рублей, земельный участок за 1 700 000 рублей.

Само по себе отклонение цены имущества по оспариваемой сделке от его рыночной стоимости на 20% и меньше не признается судом в качестве существенной разницы, свидетельствующей о неравноценном встречном предоставлении (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 по делу N А12-42/2019) 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 N 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) также указан в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2019 по делу N А32-41623/2015, от 09.06.2018 по делу N А40-49715/2016, от 09.01.2018 по делу N А33-14543/2015, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.03.2022 по делу N А29-7126/2019, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021 по делу N А56-137667/2018 и т.д.

В настоящем споре суд первой инстанции правомерно указал, что отклонение цены на 22% является рыночным при совершении конкретных сделок с конкретным имуществом, так как при оценке рыночности условий берутся во внимание только условия предложений на рынке, а не условия совершения конкретных сделок с конкретным имуществом.

Таким образом, условие договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 о цене продаваемого имущества является рыночным.

Отклоняя довод истца о том, что оплата по сделке купли-продажи не была произведена ФИО6, суд исходил из следующего.

Оплата по договору произведена внесением денежных средств на счет общества, а именно:

- сумму в размере 1 079 120 рублей покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора в обеспечение решения Новочеркасского городского суда Ростовской области дело N 2-3593/17 от 04.10.2017;

- сумму в размере 1 420 880 рублей покупатель обязуется оплатить продавцу в течение 7 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, права собственности покупателя на указанное в настоящем договоре имущество путем перечисления на счет покупателя или иным способом по соглашению сторон.

Согласно акту N 1 от 05.11.2018 о взаимозачете между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6, в счет оплаты по настоящему договору было зачтено требование покупателя, возникшее из договора аренды нежилого помещения N 2/248-11 от 31.10.2011 (в редакции от 25.05.2017) за период 01.09.2017 - 28.02.2018 в размере 1 420 880 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2022 договор N 2/248-11 от 31.10.2011 (в редакции от 25.05.2017) признан недействительным. Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.10.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 26.01.2023 решение оставлено без изменений.

15.02.2023 ООО НПП «ВНИКО» вручило ФИО6 претензию о необходимости оплатить задолженность.

10.03.2023 ФИО6 сообщил, что готов оплатить сумму в размере 1 420 880 рублей до 30.06.2023.

Платежным поручением N 41175 от 21.06.2023 ФИО6 перечислил ООО НПП «ВНИКО» указанную сумму.

Следовательно, стоимость имущества, передаваемого ООО НПП «ВНИКО» по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 полностью оплачена ФИО6

Изучив представленные сторонами доказательства, условия оспариваемого договора, суд пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи не привело к наступлению негативной экономической ситуации для ООО НПП «ВНИКО», в связи с чем довод ФИО3 о причиненном ущербе интересам общества в результате заключения между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6 договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 признан судом необоснованным.

После заключения оспариваемой сделки общество продолжило осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для общества. 

Согласно бухгалтерскому балансу ООО НПП «ВНИКО» за 2017 год, стоимость активов ООО НПП «ВНИКО» составила 76 520 000 руб., цена оспариваемой сделки - 2 600 000 руб.

Оспариваемая сделка не является крупной, вследствие чего у ОООО НПП «ВНИКО» отсутствовала необходимость на получение согласия и последующего одобрения указанной сделки.

Доказательства того, что общество сдавало бы спорные объекты в аренду иным лицам истицей не представлено. 

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию (ст. 174, часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом не установлены. 

На основании изложенного, суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 недействительным и для признания недействительными последующих сделок.

Требования в части применения последствий недействительности сделки также отклонены судом.

Требование ФИО3 о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО7, также отклонено судом.

В статье 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с указанной нормой права, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как указано в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/2012, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, при рассмотрении вопроса о мнимости суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы и доказательства.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции. изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

В силу требований статей 161, 162, 572 - 574 ГК РФ, договор дарения недвижимого имущества должны совершаться в письменной форме, путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор подлежит государственной регистрации.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Вместе с тем, на момент совершения договора дарения земельного участка, жилого дома собственником данного имущества являлся ФИО6, арестов и запрещений в отношении земельного участка зарегистрировано не было.

Как следствие, препятствий к совершению и сделки в отношении спорного имущества ответчика, как его собственником, не имелось.

При этом по своему содержанию договор дарения от 08.02.2019 соответствует закону и иным нормативным актам; участники сделки в должной мере обладали правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности; воля участников сделки была направлена на достижение определенного результата - дарение и принятие в дар объекта недвижимости; волеизъявление участников сделки было выражено в требуемой законом форме.

В соответствии с условиями договора дарения, передача имущества безвозмездна, что не противоречит отношениям гражданского оборота.

ФИО7 дар был принят. 

Даритель был вправе распоряжаться земельным участком, жилым домом, расположенном на земельном участке, как его собственник по своему усмотрению, нарушений закона при регистрации перехода права собственности на земельный участок не установлено, государственная регистрация произведена в установленном порядке.

В части 1 статьи 572 ГК РФ определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Спорная сделка носила односторонний характер, так как ФИО6 никакого встречного исполнения по ней не получил, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, судом не установлены правовые основания для признания договора дарения от 08.02.2019 недействительной (притворной) сделкой.

В процессе рассмотрения спора обществом, ответчиками заявлено о пропуске ФИО3 исковой давности.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 15.10.2018. 

С настоящим иском ФИО3 обратилась в арбитражный суд 04.09.2020.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО3 было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенных документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года.

Решением Арбитражного суда по делу N А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО3: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно-транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарно-материальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научно-производственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО3 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, счел в действиях ООО НПП «ВНИКО» злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно: обращение ФИО3 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019). 

Судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО6, ФИО7, ФИО10 с иском к ответчику ФИО12, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13. 

Решением Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делуN 2-3419/2019 исковые требования ФИО6, ФИО7, ФИО10 к ФИО3 (Надтоке) Елене Владимировне, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13, оставлены без удовлетворения. До указанной даты ФИО3 не имела возможности участвовать в деятельности общества и получать информацию о его деятельности.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации, не истек.

ООО НПП «ВНИКО» и ФИО6 было заявлено о распределении судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя.

В целях получения правовой защиты интересов по настоящему делу в суде первой инстанции ООО НПП «ВНИКО» был заключено Соглашение об оказании юридической помощи N 56 от 25.09.2020 с адвокатом Мовсаевой Тамарой Саидовной.

В соответствии с п. 1.1 Соглашения, доверитель поручает адвокату, а адвокат обязуется представлять интересы доверителя в качестве представителя в арбитражном судопроизводстве, выполняя следующие виды юридической помощи:

- подготовка отзыва на исковое заявление, дополнений к отзыву на исковое заявление;

- изучение материалов дела;

- участие в рассмотрении в Арбитражном суде Ростовской области дела N А53-26893/2020 по иску ФИО3, участника ООО НПП «ВНИКО», к ООО НПП «ВНИКО», ИП ФИО6, ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (здания и земельного участка) от 06.04.2018, договора дарения от 08.02.2019 (адрес объекта: 

<

...>).

В соответствии с п. 2.5 Соглашения стороны установили вознаграждение адвоката за участие в деле в суде первой инстанции 40 000 рублей при количестве судебных заседаний не более 3-х. При необходимости участия в последующих судебных заседаниях - 5 000 рублей за участие в каждом последующем судебном заседании.

08.02.2021 между сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к Соглашению об оказании юридической помощи N 56 от 25.09.2020, согласно которому в связи с продолжительностью судебного разбирательства в Арбитражном суде Ростовской области по делу N А53-26893/2020 по иску ООО НПП «ВНИКО» в лице законного представителя ФИО3 к ООО НПП «ВНИКО», ИП ФИО6 о признании недействительным договора, обязании вернуть по договору все полученное (судебное заседание назначено на 01.03.2021), указанная в п. 2.5 Соглашения сумма вознаграждения увеличивается на 5 000 (Пять тысяч) рублей. Денежные средства в сумме 5 000 рублей подлежат уплате доверителем в срок до 15.02.2021.

Факт несения расходов на оплату услуг адвоката Мовсаевой Т.С. подтверждается платежным поручением N 778 от 16.10.2020 на сумму 40 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору N 56 от 25.09.2020 за участие в арбитражном суде», платежным поручением N 90 от 08.02.2021 на сумму 5 000 рублей с назначением платежа: «Доплата по договору N 56 от 25.09.2020, согласно дополнительному соглашению N 1 от 08.02.2021».

По факту оказания юридической помощи, между сторонами подписаны акты о выполнении работ по соглашению об оказании юридической помощи N 56 от 25.09.2020.

Таким образом, ООО НПП «ВНИКО» понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 рублей.

В последующем ООО НПП «ВНИКО» к оказанию правовой помощи была привлечена адвокат Баланова Елена Николаевна, с которой был заключен договор об оказании юридической помощи N 05/03 от 31.03.2021.

В соответствии с п. 1.1. указанного договора, клиент поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию квалифицированной юридической помощи и представительства интересов клиента в рамках арбитражного спора, находящегося в производстве Арбитражного суда Ростовской области:

- по делу N А53-26893/2020 по иску ФИО3 в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ИП ФИО6, ООО НПП «ВНИКО» о признании сделки недействительной;

- по делу N А53-26890/2020 по иску ФИО3 в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ИП ФИО6, ООО НПП «ВНИКО» о признании сделки недействительной.

П. 3.1. указанного договора было определено, что общая стоимость оказываемых услуг по договору составляет 172 414 рублей. 

При этом, стоимость оказания услуг в суде первой инстанции по настоящему делу N А53-26893/2020 составила 86 207 рублей.

Таким образом, общая стоимость представления интересов ООО НПП «ВНИКО» в суде первой инстанции составила 131 207 рублей.

Кроме того, ФИО3, не согласившись с судебным актом первой инстанции, обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ростовской области по настоящему делу, в связи с чем ООО НПП «ВНИКО» было вынуждено заключить с ООО Юридическая фирма «Медко Групп» договор об оказании юридических услуг N 46/2021 от 10.08.2021.

В п. 1.2 договора об оказании юридических услуг стороны согласовали, что ООО ЮФ «Медко Групп» в рамках взятого на себя обязательства должно было оказать услуги по участию в судебном заседании Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по рассмотрению дела N А53-26893/2020 от 10.08.2021.

Согласно п. 2.1 договора, стоимость юридических услуг, указанных в п. 1.1., 1.2. договора, составила 6 000 рублей.

ООО НПП «ВНИКО» оплатило стоимость юридических услуг, что подтверждается платежным поручением N 626 от 12.08.2021 на сумму 6 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за оказание юридических услуг по договору N 46/2021 от 10.08.2021, согласно счету N 85 от 10.08.2021».

Таким образом, ООО НПП «ВНИКО» понесло расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 6 000 рублей.

Также, ООО НПП «ВНИКО» привлекло ООО ЮФ «Медко Групп» для составления заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя, заключило с фирмой договор об оказании юридических услуг N 56/2021 от 23.09.2021, согласно которому (п. 1.1), доверитель поручает поверенному, а поверенный обязуется оказать доверителю юридические услуги по подготовке заявления в Арбитражный суд Ростовской области о взыскании расходов на оплату услуг представителя по делу N А53-26893/2020 по иску ФИО3, действующей в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ООО НПП «ВНИКО», ФИО6, ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (здания и земельного участка) от 06.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО6 и договора дарения приобретенного от Общества имущества от 08.02.2019, заключенного ФИО6 и его дочерью ФИО7, а доверитель обязуется принять и оплатить надлежаще оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

При этом, в стоимость услуг вошло также ознакомление с материалами дела, подготовка дополнительных пояснений по заявлению о взыскании судебных расходов (в случае поступления возражений от истца).

Согласно п. 2.1 договора, стоимость юридических услуг по подготовке заявления о взыскании судебных расходов составила 12 000 рублей.

Стоимость данной услуги была оплачена ООО НПП «ВНИКО», что подтверждается платежным поручением N 744 от 23.09.2021 на сумму 12 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору об оказании юридических услуг N 56/2021 от 23.09.2021».

Всего при первоначальном рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции ООО НПП «ВНИКО» понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 149 207 рублей.

ФИО6 было заявлено о взыскании судебных расходов в размере 114 943 рублей.

В обоснование заявления ФИО6 указал, что 16 августа 2021 ИП ФИО6 в целях получения правовой защиты своих интересов по настоящему делу в суде первой и апелляционной инстанций был заключен договор об оказании юридической помощи N 06/03 от 31.03.2021 с адвокатом Ростовской областной коллегии адвокатов (РОКА) «Правовое содействие».

В соответствии с п. 1.1 договора оказания юридической помощи, клиент поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию квалифицированной юридической помощи и представительства интересов клиента в рамках арбитражного спора по арбитражному делу N А53-26893/2020 по иску ФИО3 в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ИП ФИО6, ФИО7, ООО НПП «ВНИКО» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

В п. 1.2 договора об оказании юридической помощи стороны согласовали, что адвокат Баланова Е.Н. в рамках взятого на себя обязательства должна была изучить представленные клиентом документы и информировать клиента о возможных вариантах решения возникшего спора, разработать необходимую правовую документацию (в т.ч. ходатайства, заявления, отзыв на исковое заявление и т.д.), подготовить отзыв на апелляционную жалобу, представлять интересы клиента в Арбитражном суде Ростовской области, Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде.

Пунктом 3.1 договора стоимость юридических услуг определена сторонами в размере 114 943 рубля, оплата должна быть произведена в течение пяти банковских дней с момента выставления счета на расчетный счет РОКА «Правовое содействие».

ИП ФИО6 оплатил стоимость оказанной ему правовой помощи, что подтверждается платежным поручением N 37 от 30.08.2021 на сумму 114 943 рублей с назначением платежа: оплата по договору N 06/03 от 31.03.2021 за юридические услуги по счету N 6 от 30.08.2021.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10, основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе следующего: фактического характера расходов; пропорционального и соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела, при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.

В пункте 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно выписке из протокола N 3 заседания Совета Адвокатской палаты Ростовской области от 25.03.2022, которым утверждены результаты обобщения гонорарной практики, сложившейся на территории Ростовской области в 2021 году, в виде средней стоимости оплаты труда адвоката по отдельным видам юридической помощи участие в качестве представителя доверителя в арбитражном судопроизводстве при рассмотрении дела по общим правилам искового производства составляет 70 000 рублей.

При этом указанная стоимость соответствующей юридической услуги является средней и носит рекомендательный характер. Сложившаяся в регионе гонорарная практика по оплате услуг представителей в арбитражном процессе (в том числе адвокатов) является одним, но не единственным критерием, с учетом которого суд должен установить соразмерность взыскиваемых расходов на оплату услуг представителя.

Наиболее существенным критерием для определения соразмерности взыскиваемых судебных расходов на представителя является критерий сложности конкретного судебного дела и объем работ, выполненных представителем.

Суд, оценивая разумность понесенных представительских расходов, учел правовую сложность спора, размер трудовых затрат представителей общества и ФИО6, объем фактически выполненной представителем работы и пришел к выводу о том, что возмещение судебных расходов на оплату услуг надлежит признать разумным и обоснованным в сумме 106 000 рублей и 90 000 руб., соответственно

Заявления о взыскании судебных расходов удовлетворены судом частично, суд взыскал с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 106 000 рублей и в пользу ФИО6 судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 90 000 рублей.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела, и фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023  по делу № А53-26893/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

 

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

 

ФИО14