ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78043/2021

27 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8,н.р.

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 14.11.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-561/2024)  ФИО1

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по делу № А56-78043/2021/тр.8,н.р. (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению ФИО1 (Ленинградская область) о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Р.М.ЭКО», 

третье лицо: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3

 

об удовлетворении заявления,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 26.08.2021 поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (далее – уполномоченный орган, ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью «Р.М.ЭКО» (далее – должник, ООО «Р.М.ЭКО», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.12.2021 заявление ФНС России принято к производству, в отношении ООО «Р.М.ЭКО» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 10.04.2022, резолютивная часть которого объявлена 05.04.2022, заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Р.М.ЭКО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.04.2022 №67.

В арбитражный суд 04.05.2022 направлено заявление ФИО1 (далее – кредитор) о включении требования в размере 3 768 310,00 руб. основного долга и 864 842,96 руб. процентов в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 09.08.2022 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 - финансового управляющего ФИО1

Определением арбитражного суда от 22.11.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 определение суда первой инстанции от 22.11.2022 оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда от 28.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 №240.

Определением арбитражного суда от 14.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.04.2023, ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2023 определение арбитражного суда от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу №78043/2021/тр.8 об отказе во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2023 требование ФИО1 включено в реестр требований кредиторов ООО «Р.М.Эко» в состав третьей очереди в размере 3 768 310,00 руб. задолженности, 864 842,96 руб. процентов.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования ФИО1 в состав третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника в размере          3 768 310,00 руб. задолженности, 864 842,96 руб. процентов

По мнению апеллянта, обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку согласно Договору купли-продажи нежилого помещения от 31.01.2018 №07/02-РМКО, на основании которого требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника, нежилое помещение, переданное по указанному договору кредитором должнику, находится в залоге у ФИО1

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд определение в обжалуемой части оставить без изменения.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступало.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума №35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику. 

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, кредитор указал, что 31.01.2018 между ООО «Р.М.ЭКО» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключен договор купли-продажи нежилого помещения №07/02-РМКО (далее - Договор). 

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить недвижимое имущество: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 47,7 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плате 6, адрес объекта: Ленинградская область, Кировский район, г.п. Павлово, просп. Ленинградский, д. 166; кадастровый номер: 47:16:0000000:39160 (далее – помещение).

Согласно пункту 2.1 Договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в п. 1.1 договора, составляет 3 768 310,00 руб. Цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата по настоящему договору производится в рассрочку, в соответствии с установленным пунктом 2.2 договора графиком платежей. До произведения полного расчета по договору, помещение находится в залоге у продавца в соответствии с пунктом 5 статьи 488 и статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора сумма, указанная в пункте 2.1 Договора, подлежит перечислению на лицевой счет продавца, указанный в реквизитах договора в соответствии со следующим графиком платежей:

- 1 000 000,00 руб. в течение 5-ти банковских дней с момента государственной регистрации настоящего договора;

- в течение последующих 18 месяцев равными платежами по 153 795,00 руб. в месяц, каждое пятое число месяца, следующего за месяцем, в котором произошла государственная регистрация настоящего договора.

Учитывая, что покупатель до настоящего времени платежи во исполнение договора не произвел, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

При новом рассмотрении обособленного спора, арбитражный суд признал заявление ФИО1 обоснованным и включил требование кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Основанием для подачи настоящей апелляционной жалобы послужило отсутствие в судебном акте указания на на обеспечение залогом включенного требования ФИО1 

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения в обжалуемой части по заявленным доводам в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Как было указано выше, Договором предусмотрено, что до произведения полного расчета по договору, помещение находится в залоге у продавца в соответствии с пунктом 5 статьи 488 и статьи 489 ГК РФ.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление №58) если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора.

Таким образом, исходя из указанных разъяснений, арбитражный суд не вправе самостоятельно разрешать вопрос о залоговом статусе требований кредитора, если кредитор при обращении в суд о включении его требований не ссылался на обеспечение залогом имущества должника этих требований.

Как видно из материалов дела, ФИО1, заявляя требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, не ссылался на обеспеченность своих требований залогом.

Равным образом, при новом рассмотрении дела ФИО1 также не уточнял заявленные требования и не просил суд признать обеспеченными залогом имущества должника требования, подлежащие включению в реестр. 

Учитывая отсутствие волеизъявления кредитора и соответствующих требований, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для принятия по собственной инициативе решения об обеспеченности требований кредитора имуществом должника.

Апелляционный суд отмечает также, что в соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

В рамках настоящего обособленного спора рассматривался вопрос о включении требования в реестр требований кредиторов должника, при этом вопрос об установлении требований как обеспеченных залогом имущества должника предметом рассмотрения суда первой инстанции не являлся.

Между тем, апелляционный суд полагает возможным разъяснить, что согласно пункту 3 Постановления №58 кредитор не лишен возможности заявить требование об обеспечение залогом имущества должника включенных в реестр его требований.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

С позиции изложенных обстоятельств, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по делу №А56-78043/2021/тр.8,н.р. в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова