АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3634/2023

06 декабря 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кирьянова Д.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сухоруковым А.И.,

рассмотрев в судебном заседании 27.11.2023 и 04.12.2023 дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ННК-Северная нефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о взыскании задолженности,

при участии:

представителя истца ФИО5 по доверенности от 10.10.2023 (до и после перерыва в режиме веб-конференции),

представителя ответчика ФИО6 по доверенности от 04.04.2023 (до перерыва в помещении суда, после перерыва в режиме веб-конференции),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д в сумме 4 291 889 руб. 25 коп.

Определениями от 05.04.2023, от 11.05.2023 и от 20.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ННК-Северная нефть» (далее – ООО «ННК-Северная нефть»), ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление от 05.05.2023 (л.д. 71-72, т.д. 1)., в котором указал, что 16.03.2015 между ООО «СтроймонтажТимано-Печора» (подрядчик) и ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) был заключён договор подряда, в установленный срок работы подрядчиком не выполнены, по настоящее время объект незавершенного строительства заказчику не сдан, документация не передана; согласно актам приёма-передачи работ (КС-2) подрядчиком сданы, а заказчиком приняты работы на сумму 112 209 393 руб. 09 коп.; по соглашению от 30.11.2020, заключённым между подрядчиком и заказчиком, ответчик должен  осуществить оплату гарантийного удержания по договору в размере 4 291 889 руб. 25 коп. в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи объекта незавершённого строительства; поскольку акт приема-передачи объекта незавершённого строительства не подписан, в его адрес не поступал, то обязательство по оплате гарантийного удержания не наступило. Также ответчик заявил о ничтожности договора купли-продажи дебиторской задолженности от 11.10.2022. Ответчик отмечает, что конкурсный управляющий подрядчика в нарушение пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения торгов посредством публичного предложения, которые были признаны несостоявшимися, разместил в ЕФРСБ сообщение о приёме заявок в период с 13.09.2022 по 23.09.2022 на приобретение прав требований ООО «СтроймонтажТимано-Печора» к ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» путём направления заявок на указанный управляющим электронный адрес, по результатам рассмотрения которых с истцом был заключён договор уступки 

ООО «ННК-Северная нефть» в отзыве от 05.05.2023 № 15/4181 поддержало позицию ответчика, указав, что основания для выплаты гарантийного удержания заказчиком не имеется, так как работы выполнены подрядчиком не в полном объёме, акт приёма-передачи объекта незавершённого строительства в адрес заказчика не направлялся (л.д. 65-66, т.д. 1).

В дополнениях к исковому заявлению ИП ФИО1 пояснил, что факт исполнения обязательств по договору со стороны ООО «СтроймонтажТимано-Печора» подтверждается актом приёма-передачи незавершённого строительством объекта от 29.12.2020 (л.д. 15-16, т.д. 2).

Оригинал акта от 29.12.2020 представлен истцом в материалы дела (л.д. 99, т.д. 2).

От ПАО «НК «Роснефть» поступили дополнения к отзыву от 11.07.2023, в них оно указало, что представленный истцом в качестве доказательства факта передачи объекта, рабочей и исполнительной документации документ, датированный 29.12.2020, является согласованной и подписанной сторонами формой (образцом) акта, в соответствии с которой должен быть составлен акт приема-передачи, в которой неустановленным лицом проставлена дата – 29.12.2020. Как указывает ответчик, при изложенных обстоятельствах не имеет правового значения тот факт, что объект поименованный в договоре подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д по настоящее время не достроен, а также, что ответчиком не заключен договор на его достройку, не заявлены претензии к качеству и срокам выполнения подрядчиком работ. Также ответчик указал, что ведение исполнительной и рабочей документации в ходе строительства в силу ст. 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации, СП 68.13330.2017, условий договора является неотъемлемой частью работ, включено в стоимость работ и в соответствии со ст. 726 ГК РФ данная документация должна быть передана ответчику в полном объеме (л.д. 30-31. т.д. 2).

ООО «ННК-Северная нефть» представило в материалы дела отзыв от 19.07.2023 № 15/5993, согласно которому в представленном истцом приложении № 1 (образец) к соглашению от 30.11.2020 по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 16.03.2015 № 100015/03609Д «Акт приема-передачи объекта незавершённого строительством объекта по договору подряда», при этом в тексте проставлена дата 29.12.2020. В соответствии с приказом о расторжении трудового договора с работником ООО «РН-Северная нефть» от 25.12.2020 № 270 на основании решения единственного участника ООО «РН-Северная нефть» ФИО3 уволен 27.12.2020. Поскольку ФИО3 не является генеральным директором общества с 28.12.2020, соответственно, не имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица. Таким образом, по мнению третьего лица, совершение ФИО3 юридически значимых действий по передаче объекта, рабочей и исполнительной документации 29.12.2020 исключено в виду отсутствия у него соответствующих полномочий, что, в свою очередь, подтверждает только согласование сторонами в Приложении № 1 к Соглашению от 30.11.2020 акта в качестве образца (л.д. 57, т.д. 2).

Истец ходатайством от 19.07.2023 приобщил к материалам дела реестр переданных заказчику документов, в том числе исполнительную документацию, соглашение от 01.08.2021 № 100021/04193С о передаче прав и обязанностей и права собственности на результаты работ по договору от 16.03.2015 № 10015/03609Д (л.д. 44-55, т.д. 2).

От ПАО «НК «Роснефть» поступили письменные пояснения от 25.08.2023. Ответчик сообщил, что договор на достройку объекта не заключался, объект фактически не достроен, претензии к качеству и срокам выполнения работ к подрядчику ООО «СтроймонтажТимано-Печора» не предъявлялись, удержание денежных средств за нарушение требований к качеству и срокам выполнения работ не производилось. В соответствии с приложениями №№ 2-7 к договору подрядчик должен был построить комплексную трансформаторную подстанцию наружной установки (КТПНУ); мачту связи; площадку для труб, металлопроката, металлоконструкций, контейнеров; кабельную линию к вертолётной площадке; электрические сети. Подрядчиком построены объекты: КТПНУ, мачта связи; кабельная линия к вертолётной площадке; электрические сети. Из реестров передачи документов усматривается, что подрядчиком передана только документация по объектам: КТПНУ, мачта связи (л.д. 76-77, т.д. 2).

ПАО «НК «Роснефть» представило в материалы дела сопроводительные письма о направлении в адрес конкурсного управляющего ООО «СтроймонтажТимано-Печора» дополнительного соглашения и акта приёмки незавершённого строительством объекта (л.д. 93-96, т.д. 2).

От истца поступили дополнения к исковому заявлению от 23.10.2023, в которых указывается, что факт выполнения обязательств по передаче исполнительной документации подтверждается отметками в актах выполненных работ о проверке заказчиком наличия надлежаще оформленной исполнительной документации и актом приёма-передачи незавершённого строительством объекта (л.д. 4-5, т.д. 3).

Ответчик представил возражения на пояснения истца от 24.10.2023. ПАО «НК «Роснефть» считает, что отметки в актах выполненных работ подтверждают наличие исполнительной документации, но не свидетельствуют о её передаче заказчику, документация была передана частично, что нашло своё отражение в актах приёма-передачи документации, доказательств обратного истцом не представлено (л.д. 7-8, т.д. 3).

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании 27.11.2023 объявлялся перерыв до 04.12.2023, информация о котором опубликована в Картотеке арбитражных дел.

От УФПС Иркутской области поступил ответ на запрос от 04.12.2023 № Ф38-16/5031 о вручении отправлений ФИО3, в котором указано, имел место технический сбой в ПО «ЕАС ОПС», по состоянию на 25.11.2023 все статусы отображены корректно.

Как следует из отчётов об отслеживании почтовых отправлений №№ 80406890241695, 80406890241701, судебное извещение, адресованное ФИО3 прибыло в место вручения 14.11.2023, 15.11.2023 имели место неудачные попытки вручения, 22.11.2023 письма возвращены за истечением срока хранения.

Конверты с копиями определений от 20.07.2023, от 30.08.2023, от 25.09.2023, от 25.10.2023, направленные по адресу регистрации ФИО3, возвращены в арбитражный суд за истечением срока хранения.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если  несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Требования абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по размещению информации времени и месте проведения судебного заседания по делу на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет выполнены.

Таким образом, ФИО3 считается надлежащим образом извещённым о рассмотрении дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО «СтроймонтажТимано-Печора» (подрядчик) был заключён договор подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д (л.д. 9-25, т.д. 1).

Указанный договор от имени заказчика ПАО «НК «Роснефть» заключён ООО «РН-Северная нефть» (в настоящее время именуется ООО «ННК-Северная нефть») на основании доверенности от 11.03.2014 № 2Д-43.

В силу пункта 14.1 договора после окончания работ, входящих в объём обязательств подрядчика, производится сдача объекта заказчику с оформлением акта приёмки законченного строительством объекта.

Подрядчик передаёт заказчику за 10 дней до начала приёмки завершённого строительством объекта акты комплексного опробования оборудования, акты приёмки оборудования в эксплуатацию, 2 экземпляра исполнительной документации на бумажном носителе и 1 экземпляр в электронном виде. Исполнительная съёмка построенного объекта должна быть представлена в соответствии с требованиями СНИП 3.01.03.84 и составлена в программе AutoCal.

В соответствии с пунктом 6.4 договора заказчик до окончания строительства резервирует 10 % от стоимости услуг подрядчика  (за вычетом стоимости материалов и оборудования поставки заказчика); зарезервированные 10 % выплачиваются подрядчику в течение 60 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы:

- акт приёмки законченного строительством объекта,

- акт приёмки территории временной базы подрядной организации,

- гарантии на исполнение обязательств подрядчиком в период гарантийной эксплуатации объекта согласно раздела 8.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что гарантийный срок нормальной эксплуатации объекта и входящих в него инженерных систем, оборудования, материалов и работ устанавливается не менее чем в пределах 2-х лет с момента подписания сторонами акта приёма-передачи законченного строительством объекта. 

Согласно пункту 27.1 договора споры между сторонами рассматриваются в Арбитражном суде Республики Коми.

В подтверждение факта выполнения работ истцом представлены акт от 25.11.2016 № 1 на сумму 1 253 857 руб. 09 коп. (л.д. 90-91, т.д. 1), акт от 25.11.2016 № 2 на сумму 673 791 руб. 77 коп. (л.д. 92-94, т.д. 1), акт от 25.11.2016 № 3 на сумму 1 697 724 руб. 44 коп. (л.д. 95-96, т.д. 1), акт от 25.11.2016 № 6 на сумму 8 897 995 руб. 90 коп. (л.д. 97, т.д. 1), справка от 25.11.2016 № 7 на сумму 17 657 921 руб. 46 коп. (л.д. 88, т.д. 1), акт от 25.02.2017 № 3 на сумму 8 974 579 руб. 39 коп. (л.д. 26, т.д. 1).

Иные акты в материалах дела отсутствуют, вместе с тем ПАО «НК «Роснефть» подтверждает, что общая стоимость принятых работ составляет 112 209 393 руб. 09 коп. (л.д. 71 обр., т.д. 1).

По соглашению от 01.09.2017 договор подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д расторгнут. Данным соглашением предусмотрено, что подрядчик в срок до 30.09.2017 передаёт заказчику объект незавершённого строительства, рабочую и исполнительную документацию, неиспользованные материалы и оборудование, вывозит со строительной площадки собственную технику и расходные материалы, стороны до 30.12.2017 обязуются произвести расчёты по договору(л.д. 77, т.д. 1).

30.11.2020 сторонами подписано соглашение, в соответствии с которым заказчик осуществляет выплату гарантийного удержания в размере 4 291 889 руб. 25 коп. в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта приёма-передачи объекта незавершённого строительства (л.д. 78, т.д. 1).

К соглашению от 30.11.2020 прилагался акт приёма-передачи объекта незавершённого строительством объекта (л.д. 99, т.д. 2).

В правом верхнем углу акта напечатан фрагмент «Приложение № 1(образец) к Соглашению от 30.11.2020 по договору на выполнение строительно-монтажных работ № 1000015/03609Д от 16.03.2015», в акте от руки проставлена дата 29 декабря 2020 года.

В содержательной части акта указано следующее: «В целях исполнения договора подряда № 100015/03609Д от 16.03.2015 Подрядчик передал, а Заказчик принял в собственность объект – незавершенный строительством. Одновременно с объектом незавершенного строительства Подрядчиком передается Заказчику рабочая и исполнительная документация по объекту Лабаганское нефтяное месторождение. Опорная база промысла на УПН «Лабаганская» на оказание строительно-монтажных работ.».

Прочерки и свободные места для внесения недостающих исходных данных, присущие образцам (формам) документов, в акте от 29.12.2020 отсутствуют.

Задолженность в сумме 4 291 889 руб. 25 коп. отражалась ПАО «НК «Роснефть» в акте сверки за период с 01.01.2021 по 31.07.2021 (л.д. 28, т.д. 1).

Конкурсному управляющему ООО «СтроймонтажТимано-Печора» предлагалось подписать соглашение о передаче прав и обязанностей по договору подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д от ПАО «НК «Роснефть» к ООО «РН-Северная нефть» (в настоящее время именуется ООО «ННК-Северная нефть») (л.д. 48-55, т.д. 2).

В пункте 3.3 соглашения о передаче прав и обязанностей указано, что сумма долга по принятым, но не оплаченным работам, составляет 4 291 889 руб. 25 коп. и включает в себя сумму гарантийного удержания в размере 10 % от стоимости фактически выполненных работ.

В пункте 5.1 соглашения о передаче прав и обязанностей отражено, что ПАО «НК «Роснефть» передаёт ООО «РН-Северная нефть» копии разрешительной, исполнительной и первичному учётной документации, а также первичных учётных документов по выполненным работам.

Приложением № 1 к соглашению является акт приёма-передачи результатов работ (л.д. 52, т.д. 2).

Соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.08.2021 подписано ПАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Северная нефть». Конкурсный управляющий ООО «СтроймонтажТимано-Печора» данное соглашение не подписал.

Право требования к ПАО «НК «Роснефть» в сумме 4 291 889 руб. 25 коп. уступлено конкурсным управляющим ООО «СтроймонтажТимано-Печора»  ИП ФИО1 по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 11.10.2022 (л.д. 29, т.д. 1).

Оплата истцом права требования подтверждается платёжным поручением от 20.10.2022 № 63 на сумму 73 000 руб. (л.д. 30, т.д. 1).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2022 по делу № А05-4388/2018 в отношении ООО «СтроймонтажТимано-Печора» завершено конкурсное производство; 23.12.2022 запись о прекращении деятельности ООО «СтроймонтажТимано-Печора» внесена в ЕГРЮЛ. 

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате работ послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 по делу № А40-67546/2016, стороны подрядной сделки вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, отступить от общего правила статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ приостанавливается до истечения гарантийного срока, такое условие именуется гарантийным удержанием. Прекращение договора подряда не должно приводить ни к досрочной выплате гарантийного удержания, ни к освобождению заказчика от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность; прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учётом согласованных сроков оплаты).

Истцом в подтверждение факта передачи заказчику исполнительной документации представлены реестры по объектам «КТПНУ 6/0, 4 кВ» (электромонтажные работы), «мачта связи», «узел связи», «КТПНУ 6/0, 4 кВ» (общестроительные работы) (л.д. 45-47, т.д. 2). 

Вместе с тем как следует из содержания соглашения и акта от 29.12.2020, опорная база промысла на УПН «Лабаганская» принята ПАО «НК «Роснефть». При этом из материалов дела не усматривается, что ответчик или третье лицо предъявляли ООО «СтроймонтажТимано-Печора» претензии относительно состава переданной исполнительной документации либо стоимости фактически выполненных к моменту расторжения договора работ.

Доводы ответчика и третьего лица, о том, что, поскольку ФИО3 уволен 27.12.2020, то акт от 29.12.2020 подписан неуполномоченным лицом судом отклоняются, так как соглашение от 30.11.2020 и акт от 29.12.2020 ООО «РН Северная нефть» направило по почте конкурсному управляющему ООО «СтроймонтажТимано-Печора» 22.12.2020, то есть до прекращения полномочий ФИО3

Вопреки позиции ответчика, акт от 29.12.2020 не является образцом (формой), поскольку в нём изначально напечатаны сведения о приёмке объекта, какие-либо пробелы или прочерки отсутствуют.

Форма акта приёма-передачи объекта незавершённого строительства, представленная ПАО «НК «Роснефть» и ООО «ННК-Северная нефть», не содержит раздела «подписи сторон», не скреплена печатями и не подписана (л.д. 68 обр., 78 обр., т.д. 1).  

Во взаимоотношениях сторон установилась практика, согласно которой образцы (формы) документов содержат надписи «Согласовано в качестве формы», «образец» (жирным шрифтом или поперёк документа), в них специально предусмотрены пустые поля для заполнения дат, номеров и других существенных сведений.

Более того, соглашение от 01.08.2021 о передаче прав и обязанностей и права собственности на результаты работ по договору № 1000015/03609Д от 16.03.2015 свидетельствует о передаче ПАО «НК «Роснефть» базы промысла на УПН «Лабаганская» во владение ООО «РН Северная нефть» и признании задолженности перед ООО «СтроймонтажТимано-Печора» в сумме 4 291 889 руб. 25 коп. (л.д. 48-55, т.д. 2).

ПАО «НК «Роснефть» также подписан акт сверки за период с 01.01.2021 по 31.07.2021 (л.д. 28, т.д. 1). 

Если бы акт от 29.12.2020 был подписан по ошибке или неуполномоченным лицом, ПАО «НК «Роснефть» не признало бы долг в 2021 году.

В ходе рассмотрения дела ответчиком не представлены документы, которые бы свидетельствовали об ошибочности подписания акта от 29.12.2020, соглашения от 01.08.2021 о передаче прав и обязанностей и права собственности на результаты работ по договору № 1000015/03609Д от 16.03.2015, мотивированные возражения относительно стоимости выполненных работ не заявлены.

Данные обстоятельства позволяют суду применить соотносящийся с принципом добросовестности общеправовой запрет на такие действия хозяйствующего субъекта, которые противоречат его собственному поведению в прошлом (правило эстоппеля).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

ПАО «НК «Роснефть» передало незавершённый строительством объект третьему лицу, вследствие чего ответчик должен был компенсировать ООО «СтроймонтажТимано-Печора» стоимость фактически выполненных работ.

То обстоятельство, что договор не исполнен в полном объёме, не исключает обязательности оплаты работ, имеющих для заказчика потребительскую ценность.

Соглашением от 30.11.2020 стороны предусмотрели завершающую обязанность ПАО «НК «Роснефть» произвести оплату работ в сумме 4 291 889 руб. 25 коп. в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта приёма-передачи. Акт приёма-передачи подписан 29.12.2020.

Таким образом, срок исполнения обязательств ПАО «НК «Роснефть» наступил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения (пункт 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 4 статьи 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает предложение конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного, которое должно содержать сведения о составе имущества должника, его стоимости, порядке и сроках направления кредиторами заявлений о согласии на погашение требований путем предоставления отступного, порядке распределения имущества должника между кредиторами в случае, если на одно имущество должника претендуют несколько кредиторов, порядке заключения соглашения между конкурсным управляющим и кредитором (кредиторами), в соответствии с которым предоставлено отступное (далее - соглашение об отступном).

Пунктом 6 статьи 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что в целях передачи кредиторам в качестве отступного имущества должника конкурсный управляющий направляет соответствующим кредиторам предложение о погашении их требований путем предоставления отступного, утвержденное собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

По данным ЕФРСБ, торги по продаже дебиторской задолженности ПАО «НК «Роснефть» были признаны несостоявшимися (сообщение о результатах торгов №9617288 от 12.09.2022).

13.09.2022 конкурсным управляющим ФИО2 опубликовано сообщение № 9626591 о том, что желающие приобрести право требования к ПАО «НК «Роснефть» направляют заявку с ценой предложения приобретения прав требований на электронный адрес конкурсного управляющего, победитель определяется комитетом кредиторов в течении 3-х рабочих дней с момента окончания приема заявок.

04.10.2022 опубликовано сообщение № 9780538 о том, что комитетом кредиторов ООО «СтроймонтажТимано-Печора» утверждена заявка ФИО1 на приобретение прав требования к ПАО «НК «Роснефть».

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625 по делу № А40-46798/2013 разъяснено, что в случае невозможности реализации имущества на торгах конкурсному управляющему следует предложить это имущество в качестве отступного кредиторам; действия арбтражного управляющего по продаже нереализованного имущества должника за символическую цену не могут быть признаны добросовестными, даже если на совершение сделки получено согласие мажоритарного кредитора.

Действительно, право требования к ответчику на сумму 4 291 889 руб. 25 коп. реализовано конкурсным управляющим по цене 73 000 руб., однако данное обстоятельство не освобождает ПАО «НК «Роснефть» от исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Закрепленные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. При этом сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, являются оспоримыми. Сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если её пороки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 № 305-ЭС21-24325(4) по делу № А41-39629/2019). 

Так как личность кредитора в денежном обязательстве не имеет существенного значения для должника, договор купли-продажи дебиторской задолженности от 11.10.2022 не может быть квалифицирован как сделка, влекущая для должника негативные последствия.

Договор купли-продажи дебиторской задолженности от 11.10.2022 является оспоримой сделкой, которая подлежит оспариванию только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) либо может быть оценена при предъявлении кредиторами требований о возмещении убытков в связи с совершением сделки.

В рамках настоящего дела суд не уполномочен оценивать действительность сделки применительно к доводам о нарушении порядка реализации прав требования должника.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежит удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 459 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) задолженность в сумме 4 291 889 руб. 25 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 459 руб.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 Д.А. Кирьянов