ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-571/2019

г. Чита

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года по делу № А19-571/2019,

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищно-коммунальными системами» ФИО2 об истребовании документов у ФИО1

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664033, 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищно-коммунальными системами» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, мкр. ФИО3, д. 17) несостоятельным (банкротом),

В судебное заседание 03.07.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился конкурсный управляющий ФИО2, личность установлена по паспорту.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле. 

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.05.2019 заявление ООО «Иркутскэнергосбыт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищно-коммунальными системами» (далее – должник, ООО «УЖКС») несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «УЖКС» введена процедура банкротства -  наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО4

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2020 процедура наблюдения окончена, в отношении должника  введена процедура банкротства – финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2022 процедура финансового оздоровления прекращена, в отношении ООО «УЖКС»  введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением суда от  31.08.2023 конкурсным управляющим ООО «УЖКС» утвержден  арбитражный управляющий ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «УЖКС» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением  об истребовании документов у ФИО1 согласно перечню, указанному в просительной части заявления.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2024 заявление удовлетворено. Суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищно-коммунальными системами»   ФИО2 следующие документы должника за период с 01.11.2016 по 14.06.2022:

1. Приказы по личному составу (в т. ч. о приеме, увольнении, перемещении и т. д), трудовые договоры с работниками, личные карточки работников должника, личные дела бывших работников должника, а именно в отношении:

1. ФИО6.

2. ФИО7.

3.ФИО8.

4.ФИО9.

5.ФИО10.

Трудовые договоры в отношении:

1.ФИО11.

2.ФИО12.

3.ФИО13.

4.ФИО14.

5.ФИО15.

6.ФИО16.

7.ФИО17.

8.ФИО18.

9.ФИО19.

10.ФИО20.

11.ФИО21.12.ФИО96.

13.ФИО23.

14.ФИО24.

15.ФИО25.

16.ФИО26.

17.ФИО27.

18.ФИО28.

19.ФИО29.

20.ФИО30.

21.ФИО31.

22.ФИО32.

23.ФИО33.

24.ФИО34.

25.ФИО35.

26.ФИО36.

27.ФИО37.

28.ФИО38.

29.ФИО39.

30.ФИО40.

31.ФИО41.

32.ФИО42.

33.ФИО43.

34.ФИО44.

35.ФИО45.

2. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой по контрагентам;

Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 14.06.2022г, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, счета фактуры. УПД, акты выполненных работ, счета на оплату, товарно транспортные накладные);

Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору по состоянию па 14.06.2022 г., а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, счета фактуры за 2016 – 2017 гг., УПД, акты выполненных работ, счета на оплату, товарно транспортные накладные);

Договоры аренды между ООО «УЖКС" и ИП ФИО46 за 2016 -  2021 гг., а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, счета фактуры, УПД, акты выполненных работ, счета на оплату)

1.1. Форма «Оплаты по дням»

 

 

Округ

 

 

 

Дата

 

Постав щик

Улица

Дом

Источи и к оплаты

(муниц ипальн ое

образо вание)

Дата опла ты

Услуга

Пост

авщ

ик

Сумма

оплат

ы

Реестр

факт

ичес

кой

опла

ты

Приме чание

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

3.Подтверждающую сведения указанные в балансе первичную документацию по каждому пункту с  2016 по 14.06.2022гг. (УПД, Акты выполненных работ, счета фактуры, акты списания дебиторской задолженности, Акты зачета взаимных встречных обязательств и т.д.);

4. Документы, подтверждающие дебиторскую задолженность населения, в следующем виде, за каждый месяц, начиная с 1 ноября 2016 г. по 14 июня 2022 г.,             Формы: «Начисление», «Информация по сальдо», «Итоги для сверки».

5.         Автомобиль Газ 31029 и документы на него.

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что трудовые договоры и договоры подряда в отношении лиц, указанных ФИО2 направлены Почтой России заказным письмом с описью вложения в адрес ФИО2 16.04.2024. Личные карточки в отношении этих лиц были направлены в адрес ФИО2 04 марта 2024 г. Приказы по личному составу на всех сотрудников за период с 01.11.2016 по 02.02.2022 были переданы лично ФИО2 22.09.2023, что подтверждается актом от 22.09.2023.

Список дебиторской задолженности с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 14.06.2022 направлен Почтой России заказным письмом с описью вложения в адрес ФИО2 16.04.2024.

Первичные документы - договоры, счета, УПД, акты выполненных работ и т.п. переданы ФИО2 лично 22.09.2023 и 24.10.2023, что подтверждается актами.

Список кредиторской задолженности с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору по состоянию на 14.06.2022  направлен почтой России заказным письмом с описью вложения в адрес ФИО2 16.04.2024.

Первичные документы - договоры, счета, УПД, акты выполненных работ и т.п. переданы ФИО2 лично 22.09.2023 и 24.10.2023, что подтверждается актами.

Договоры аренды между ООО «УЖКС» и ФИО47  направлены Почтой России заказным письмом с описью вложения в адрес ФИО2 16.04.2024. Первичные документы - счета, УПД, акты выполненных работ и т.п. переданы ФИО2 лично 24.10.2023, что подтверждается актом.

Указывает, что вся первичная документация передана. Списание дебиторской задолженности не производилось, следовательно, таких актов не имеется.

Кроме того, отмечает, что ФИО2 в уточненном заявлении представлены формы, по которым необходимо сформировать дебиторскую задолженность населения - данное требование является незаконным. Никаким нормативным документом не предусмотрены формы ведения дебиторской задолженности населения.

Копии всех актов и подтверждающих документов были представлены в суд.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель просит определение отменить, принять новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что документы, необходимые для формирования конкурсной массы, не переданы. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника  генеральным директором и  учредителем (участником) общества является ФИО1. 

Конкурсным управляющим должника ФИО2 от  и. о. конкурсного управляющего  ФИО5 были получены акты приема-передачи документации  должника. В связи с тем, что фактически часть документации находится на хранении в г. Байкальске у бывшего директора должника ФИО1, конкурсным управляющим должника руководителю был направлен запрос о необходимости передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника (с указанием перечня документов).

Обязанность по передаче документации  исполнена  была                 ФИО1  не в полном объеме.

Как следует из уточненного заявления на 02.04.2024, до настоящего времени  не переданы следующие документы, необходимые для ведения конкурсного производства:

1. Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками, личные карточки работников должника, личные дела бывших работников должника. Данная документация необходима для сдачи в архив, для начисления пенсий работников должника.

15 марта 2024 года конкурсным управляющим  было получено по почте России письмо от ФИО1  с личными карточками бывших работников должника. Был проведен анализ данной документации. К анализу представлены личные карточки в отношении бывших работников ООО «УЖКС» в количестве 141 шт. по 135 работникам (на часть сотрудников заведено несколько карточек ввиду неоднократного заключения трудовых договоров либо трудоустройства по совместительству).

По результатам исследования установлено следующее. 

По шести сотрудникам (ФИО48, ФИО49, ФИО50,  ФИО51, ФИО47, ФИО52),  с которыми, согласно ранее представленным документам, заключены договоры гражданско-правового характера, представлены личные карточки, в которых отражен долг по заработной плате, суммы начислений. 

Как видно из вышеприведенных данных, ФИО51, ФИО47 А.о., ФИО52 являлись работниками ООО «УЖКС» на момент заключения с ними договоров гражданско-правового характера.

По  всем  работникам,  в  отношении  которых  ранее  представлены трудовые договоры, также представлены личные карточки сотрудников.

По   работникам,   в   отношении   которых   ранее   не   представлены документы,   подтверждающие   трудовые   или   иные   отношения,   в настоящее время личные карточки также отсутствуют: ФИО6 Гордиенко Вера АнатольевнаГордиенко Вера Анатольевна ФИО8 ФИО9, ФИО10.

По 35 работникам, перечисленным в заявлении, отсутствуют трудовые договоры. 

Перечень работников ООО «УЖКС», уволенных по февраль 2022 г. (включительно), в отношении которых имеются личные карточки.

 

ФИО

Дала принятия

Дата увольнения

1

ФИО48

01.03.2017

13.09.2018

2

ФИО49

01.11.2016

31.10.2018

3

ФИО50

01.03.2017

07.04.2017

4

ФИО54

01.03.2017

31.05.2017

5

ФИО55

01.03.2017

30.06.2019

6

ФИО56

01.11.2016

18.10.2019

7

ФИО57

01.11.2016

30.11.2021

8

ФИО58

01.03.2017 28.01.2018(совм)

01.06.2021/31.07,2018

9

ФИО59

20.05.2020

01.06.2021

10

ФИО60

01.03.2017

02.09.2019

11

ФИО61

01.03.2017

20.12.2021

12

ФИО62

01.11.2016

06.07.2019

13

ФИО63

01.08.2019

28.02.2022

14

ФИО64

01.11.2016

28.02.2022

15

ФИО65

01.03.2017

31.01.2022

16

ФИО66

03.04.2017

28.02.2020

17

ФИО67

01.11.2016

29.10.2021

18

ФИО68

01.03.2017

01.02.2022

19

ФИО69

01.11.2016

01.09.2020

20

ФИО70

31.01.2017

26.02.2021

21

ФИО71

01.11.2016

31.01.2022

22

ФИО72

01.03.2017

30.04.2020

23

ФИО73

01.11.201601.12.2020

30.03.2018 28.02.2022

24

ФИО74

01.11.2016

01.08.2019

25

ФИО75

01.03.2017

08.09.2020

     26

ФИО76

01.03.2017

27.01.2022

27

ФИО77

01.03.2017

03.07.2019

28

ФИО78

31.01.2017

04.02.2019

29

ФИО79

01.03.2017

23.08.2021

30

ФИО80

01.03.2017

30.01.2022

31

ФИО81

01.11.2016

02.08.2019

32

ФИО82

0Е03.2017

28.02.2022

 

33

ФИО83

10.04.2017.16.04.2018 16.04.2019

09.04.2018/15.04.2019/15.10.2019

34

ФИО84 (ФИО85) Екатерина Cepгеевна

01.03.2017

21.02.2022

35

ФИО86

20.12.2016

30.09.2019

36

ФИО87

01.1 Е2016

03.08.2019

37

ФИО88

01.03.2017

02.03.2020

38

ФИО89

01.03.2017/01.03.2017

01.04.2020/01.04.2020

39

ФИО90

06.12.2016

22.06.2020

     40

ФИО91

17.07.2017

11.10.2019

41

ФИО92

01.03.2017

12.10.2019

      42

Черней Cepгей Данилович

01.11.2016

25.02.2021

     43

ФИО93

01.03.2017

22.10.2020

       44

ФИО94

01.03.2017

28.02.2022

     45

ФИО95

01.03.2017

20.05.2020

     46

ФИО11

01.03.2017

30.05.2018

     47

ФИО12

01.03.2017

31.07.2018

48

ФИО13

01.03.2017

17.04.2018

49

ФИО14

01.03.2017

19.12.2017

50

Вязьмпна Валентна Ивановна

01.11.2016

31.05.2017

51

ФИО16

01.03.2017

15.10.2018

52

ФИО17

01.03.2017

31.10.2017

53

ФИО18

01.11.2016

31.10.2018

54

ФИО19

01.11.2016

24.10.2017

55

ФИО20

01.03.2017

15.09.2017

56

ФИО21

01.03.2017

03.07.2018

57

ФИО96

13.06.2017

26.06.2017

58

ФИО23

28.11.2016

29.06.2018

59

ФИО24

01.11.2016

HI 1 1 2018

60

ФИО25

01.11.2016

22.10.2(118

61

ФИО26 Тат ьяна Дмитриевна

01.11.2016

19.10.2018

62

ФИО27

01.03.2017

09.11.2018

63

ФИО28 11авлович

ill l)V2l)|-

09.10.2018

64

Пометун н ФИО97

01.03.2017

14.06.2017

65

ФИО30

01.03.2017

22.06.2018

66

ФИО31

01.03.2017

28.04.2018

67

ФИО32

01.03.2017

31.05.2018

68

ФИО33

01.03.2017

09.09.2018

69

ФИО34

01.03.2017

29.10.2018

70

ФИО35

01.11.2016

17.09.2018

71

ФИО36

01.03.2017

16.05.2018

72

ФИО37

01.11.2016

17.02.2017

73

ФИО38

01.03.2017

31.10.2017

74

ФИО39

05.04.2017

04.07.2018

75

ФИО40

01.11.2016

22.10.2018

76

ФИО41

01.03.2017

30.06.2017

77

ФИО42

01.03.2017

28.04.2018

78

ФИО43

06.11.2016

09.02.2018

79

ФИО44

01.03.2017

28.04.2018

    80

ФИО45

HI 11 2П16

14.08.2018

6) Перечень работников ООО «УЖКС». уволенных с марта 2022 г., в отношении которых имеются личные карточки

 

ФИО

Дата принятия

Дата увольнения

1

ФИО51

                                         01.03.2017

05.06.2022

  2

ФИО47

                                          01.03.2017

31.05.2022

   3

ФИО52

                                         01.11.2016

21.06.2022

4

ФИО98

                                           18.04.2017

20.06.2022

5

ФИО99

21.05.2018

02.08.2022

6

ФИО100

01.03.2017

30.06.2022

7

ФИО101

01.03.2017

31.05.2022

8

ФИО102

01.11.2016

31.05.2022

9

Boлогин ФИО103

01,03.2017

22.07.2022

10

ФИО104

01.03.2017

29.04.2022

1 1

ФИО105

01.03.2017

31.05.2022

12

ФИО106

10.12.2020

31.05.2022

13

ФИО107

01.11.2016

21.06.2022

14

ФИО108

01.03.2017

29.04.2022

15

ФИО109

01.11.2016

21.06.2022

16

ФИО110

01.11.2016

21.06.2022

17

ФИО111 Cepгей Васильевич

01.11.2016

06.05.2022

18

ФИО112

01.11.2016

21.06.2022

19

ФИО113

01.11.2016

20.06.2022

20

ФИО114

01.10.2020

31.05.2022

21

ФИО115

01.03.2017

23.06.2022

22

ФИО116

01.03.2017

18.05.2022

23

ФИО117

04.05.2021

31.05.2022

24

ФИО118

30.11.2017

21.06.2022

25

ФИО119

09.03.2017

23.06.2022

26

ФИО120

02.09.2019

29.06.2022

27

ФИО121 ей Яппарович

22.03.2017

31.05.2022

28

ФИО122

01.03.2017

20.06.2022

29

ФИО123

01.11.2016

29.04.2022

30

ФИО124

01.11.2016

20.06.2022

31

ФИО125 Валентна Ивановна

05.02.2018

23.06.2022

32

ФИО126

01.03.2017

16.06.2022

33

ФИО127

01.11.2016

20.06.2022

34

ФИО128

01.11.2016

21.06.2022

35

ФИО1

01.03.2017

23.06.2022

36

ФИО129

                            01.03.2017/13.07.2018

20.06.2022/20.06.2022

37

ФИО130

01.03.2017

31.05.2022

38

ФИО131 Ceргей Александрович

01.03.2017

31.05.2022

39

ФИО47

01.03.2017

23.06.2022

40

ФИО132

22.02.2017

23.06.2022

41

ФИО133

15.06.2017

08.07.2022

42

ФИО134

01.03.2017

31.05.2022

43

ФИО135

01.03.2017

23.06.2022

44

ФИО136

01.03.2017

30.05.2022

45

ФИО137

01.03.2017

23.06.2022

46

ФИО138

03.09.2021

24.06.2022

47

ФИО139

01.03.2017

06.06.2022

48

ФИО140

01.03.2017

31.05.2022

49

ФИО141

01.03.2017

21.06.2022

50

ФИО142 Bиталий  Иванович

01.03.2017

15.06.2022

51

ФИО143

01.03.2017

05.04.2022

52

ФИО144

                                               01.03.2017

01.07.2022

53

ФИО145

                                              01.11.2016

21.06.2022

54

ФИО146

                                             01.03.2017

31.05.2022

55

ФИО147

                                             01.11.2016

20.06.2022

ФИО1 внесла данные о задолженности по заработной плате по вышеуказанным лицам в картотеку банка, что подтверждается  реестром задолженности по зарплате на 22.09.2023, что, по мнению конкурсного управляющего, означает наличие  у нее соответствующей информации.

Конкурсный управляющий также просил истребовать сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой по контрагентам;

Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 14.06.2022г, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, счета фактуры, УПД, акты выполненных работ, счета на оплату, товарно-транспортные накладные);

Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору по состоянию на 14.06.2022г., а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы ( договоры, счета фактуры, УПД, акты выполненных работ, счета на оплату, товарно - транспортные накладные).

Договоры аренды между ООО «УЖКС» и ИП ФИО46 за 2016г, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 (договоры, счета- фактуры, УПД, акты выполненных работ, счета на оплату).

Для оспаривания сделок должника, реализации своих прав необходимы оригиналы документов. Данная документация требуется по каждому году отдельно, в соответствии с указанными в балансе данными. ФИО1  по акту приема передачи от 24.10.2023 в пунктах 141- 158 переданы только входящие полученные счета - фактуры ООО «УЖКС». Вместе с тем, не переданы исходящие  (предъявленные к оплате должником ) счета -  фактуры ООО «УЖКС».

ФИО1 передала только договоры водопользования. Не переданы договоры аренды между ООО «УЖКС» и ИП ФИО46 за 2016 -2021 годы.

Непередача данных договоров аренды препятствует конкурсному управляющему в оспаривании договоров. Переданы согласно актам приема-передачи между ФИО1 и конкурсным управляющим от 22.09.2023 (пункт 17) только договоры холодного водоснабжения.

Указав на все вышеперечисленные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеуказанным заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия у бывшего руководителя должника обязанности по передаче конкурсному управляющему запрошенных документов. Установив факт неисполнения ответчиком указанной обязанности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Суд отметил, что отчеты об исполнении договоров управления, протоколы общих собрании вместе с иной технической документацией переданы новой управляющей организации.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Как отмечено выше, пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлена обязанность руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При этом конкурсному управляющему должны быть переданы оригиналы документов, поскольку с даты признания должника банкротом конкурсный управляющий является руководителем должника. Изложенное означает, что бывший руководитель должника обязан передать назначенному конкурсному управляющему все имеющиеся у него документы должника по правилам пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем установленной законом обязанности.

Основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей.

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан: принимать меры по защите имущества должника; анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; предоставлять реестр требований кредиторов лицам, требующим проведения общего собрания кредиторов, в течение трех дней с даты поступления требования в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; в случае выявления признаков административных правонарушений и (или) преступлений сообщать о них в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях; предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц; разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, в частности:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан хранить данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов. Таким образом, действующее законодательство содержит исчерпывающий перечень бухгалтерских документов, которые подлежат хранению.

Поскольку ответчик являлся последним лицом, имевшим право действовать от имени должника, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что именно он должен был обеспечить передачу документов, сведений и имущества заявителю после утверждения его конкурсным управляющим должника.

Судом первой инстанции обоснованно учтено поведение ответчика, частичная передача документации. Доказательств исполнения обязанности по передаче документов, истребуемых конкурсным управляющим, в полном объеме ФИО1 не представлено. С учетом представления частичной документации в адрес конкурсного управляющего, он уточнил свои требования.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительный органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п., на что указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 N 305-ЭС20-1476 (2).

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Бездействие бывшего руководителя по передаче истребуемой конкурсным управляющим документации ООО «УЖСК» влечет невозможность исполнения конкурсным управляющим полномочий, возложенных на него законом, и исполнения решения суда о введении процедуры конкурсного производства.

Более того, неисполнение указанной обязанности нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника на наиболее полное удовлетворение требований, а также необоснованно увеличивает срок конкурсного производства, открытого в отношении ООО «УЖСК».

Доводы апелляционной жалобы судом отклоняются, поскольку как следует из тщательного анализа представленных ФИО1 документов, проведенного конкурсным управляющим, документы переданы не в полном объёме (учитывая те же акты приема-передачи, на которые ссылается ФИО1), и из отзыва на апелляционную жалобу  четко усматривается, какие документы переданы, а какие в итоге отсутствуют.

Отклоняются и доводы жалобы о том, что формы, по которым необходимо сформировать дебиторскую задолженность населения не предусмотрены, поскольку конкурсный управляющий, заявляя требования о передаче информации в табличном виде, просто указал в наиболее удобном варианте, какая это должно быть информация, что не противоречит ни Закону о банкротстве, ни Закону о бухгалтерском учёте.

С учетом установленных обстоятельств, исходя из цели обеспечения надлежащего исполнения конкурсным управляющим должника возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО1 документов, согласно перечню, указанному в резолютивной части определения.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции по результатам пересмотра спора не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года по делу №А19-571/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                   А.В. Гречаниченко

 

                                                                                                          О.А. Луценко