Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-4819/2021

г. Петрозаводск

05 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  29 июля 2021 года. Полный текст решения изготовлен   05 августа 2021 года.

 Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи  Колесовой Н.С.,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью «Партнер групп» к Администрации Петрозаводского городского округа  об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения к договору аренды,

при участии представителя истца – ФИО1, доверенность от 18.07.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер групп» (ОГРН: 1061001066521, ИНН: 1001179521, адрес: 185030, г. Петрозаводск, ул. Машезерская, 8А, каб.4; далее – истец, ООО «Партнер групп») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Администрации Петрозаводского городского округа  (ОГРН: 1021000538481, ИНН: 1001040505, адрес: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д.2; далее – ответчик, Администрация)  об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения к договору аренды от 29.06.2007 №9.

Определением суда от 18.06.2021 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 01.07.2021. затем отложено на 29.07.2021.

Ответчик представил отзыв, в котором исковые требования не признал по следующим основаниям. Пункт 3.2.3 в редакции, предложенной арендодателем, не противоречит положениям законодательства Российской Федерации, и должен быть применен в следующей редакции:  «Использовать арендуемое имущество исключительно по прямому назначению, установленному в пункте 1 договора, и своевременно вносить за него арендную плату.». Пункты 3.2.4, 3.2.11 содержат меры, которые побуждают каждую из сторон исполнить обязательство надлежащим образом, т.е. обеспечивают его исполнение. В связи с чем, Администрация считает п. 3.2.4, 3.2.11 надлежит оставить в следующей редакции:  «Не позднее семи дней с момента подписания настоящего договора заключить с ресурсоснабжающими организациями договоры на предоставление коммунальных услуг и техническое обслуживание помещения, и договор на техническое обслуживание, санитарное содержание помещений, прилегающих к арендуемому помещению, и своевременно исполнять условия вышеуказанных договоров». В случае неисполнения данного обязательства наступает ответственность, предусмотренная п.5.2 и п.6.2.3. настоящего договора. Оплата штрафных санкций не снимает с арендатора обязательства по возмещению задолженности за услуги, предоставленные по перечисленным в настоящем пункте договорам.». Пункт 3.2.11 принять  в редакции Арендодателя, а именно: «Осуществлять страхование арендуемого имущества в срок, указанный в пункте 7.2 настоящего договора, в течение всего периода действия настоящего договора в страховых компаниях, зарегистрированных на территории Республики Карелия, и своевременно вносить предусмотренные договором страхования взносы. В случае неисполнения данного обязательства наступает ответственность, предусмотренная пунктом 5.2, пунктом 6.2.5 настоящего договора. При отсутствии полиса страхования на арендуемое имущество компенсировать Арендодателю расходы в случае причинения ущерба вследствие действия третьих лиц, стихийных бедствий, пожаров, аварий пропорционально занимаемым помещениям». Пункт 3.2.14 Администрация полагает необходимым оставить в редакцииАрендодателя, поскольку он является следствием пункта 3.2.9 Договора. Абзац 3 пункта 4.2, абзац 2 пункта 4.3, 4.4, 5.2 содержат меры, которые побуждаюткаждую из сторон исполнить обязательство надлежащим образом, т.е. обеспечивают его исполнение. Пункт 6.1. соответствует Положению о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся муниципальной собственности Петрозаводского городского округа,утвержденному Решением Петрозаводского городского Совета от 11.03.2010  №26/38-759, Администрация полагает необходимым использовать данные пункты в редакции Арендодателя. Подпункты 6.3.2-6.2.7 отражают существенные условия договора аренды, неисполнение которых является основанием для расторжения договора аренды в соответствии с положениями статей 450, 619 ГК РФ. В связи с чем, данные пункты, по мнению ответчика,  не подлежат исключению. Осуществление компенсации денежных затрат на проведение реконструкции,капитального ремонта согласно пункту 7.3 проекта дополнительного соглашения в редакции, предложенной арендодателем, соответствует пункту 29 Решения Петрозаводского городского Совета от 11.03.2010 № 26/38-759. 

До начала судебного заседания ответчик представил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 29.07.2021 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Заслушав представителя истца, изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

29.06.2007 между петрозаводским муниципальным унитарным предприятием банно-прачечных услуг (далее - ПМУП банно-прачечных услуг, Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Чистотел» (далее - ООО «Чистотел». Арендатор) заключен договор аренды № 9 (далее - Договор аренды), согласно которому во временное владение и пользование Арендатора передано следующее недвижимое имущество Петрозаводского городского округа:

-здание бани, общей площадью 842,20 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, для использования под баню;

-здание бани общей площадью 903,20 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, для использования под баню:

-здание бывшей котельной с пристройками общей площадью 464,60 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, для пользования под административное здание бань и прачечных;

-здание склада (гаражей) общей площадью 106,20 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Срок действия договора аренды определен сторонами пунктом 7.1 с 29.06.2007 по 01.10.2055,  к договору аренду неоднократно заключались дополнительные соглашения.

09.01.2019  ООО  «Чистотел»  было  переименовано  в  общество  с  ограниченной ответственностью «Партнер групп», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Прачечная № 3» от 09.01.2019 № 1.

16.06.2020  в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности  ПМУП банно-прачечных услуг в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

По смыслу указанной нормы в результате ликвидации ПМУП банно-прачечных услуг новый собственник имущества - Администрации Петрозаводского городского округа становится   стороной   договора   аренды.   Данный   вывод согласуется с положениями статей 382, 387 ГК РФ, предусматривающими перемену лиц в обязательстве на основании закона.

Как   указано   в   пункте   23   информационного   письма   Президиума   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66  при  перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Несмотря на то, что права арендодателя перешли к Администрации в силу закона, возникла необходимость во внесении изменений в договор аренды в части указания наименования и местонахождения Арендодателя, а также банковских реквизитов для внесения арендной платы.

В сентябре 2020 года Администрацией в адрес Общества было направлено дополнительное соглашение к Договору аренды от 29.06.2007 № 9, в соответствии с которым Арендодателем были  изменены условия данного договора аренды. Принимая в части измененные условия аренды, ООО «Партнер групп» не согласилось с редакцией некоторых положений предложенного к заключению дополнительного соглашения, а именно: пунктов 2.1.1., 3.2.3, 3.2.4. 3.2.7. 3.2.8. 3.2.8. 3.2.9, 3.2.11, 3.2.14. 4.1. 4.2. 4.3, 4.4, 5.2, 6.2.2., 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5. 6.2.6, 6.2.7. 6.6.. 7.1. 7.2. 7.3.

 Истец подписал дополнительное соглашение с протоколом разногласий и направил их Ответчику для согласования письмом от 18.09.2020.

Письмом   от   17.11.2020   №   7.2-12-4972-КЭР-И   Администрация   сообщила,  что рассмотрев протокол разногласий, согласна внести в дополнительное соглашение изменения в части ряда пунктов.

27.11.2020 ООО «Партнер групп», рассмотрев новую редакцию дополнительного соглашения Администрации, направило арендодателю обращение, в котором сообщило, что не может принять предложенную редакцию  пунктов: 3.2.3, 3.2.4, 3.2.7. 3.2.8. 3.2.9. абзацев 5 и 6 пункта 3.2.9, 3.2.11, 3.2.14, абзаца 3 пункта 4.2. абзаца 2 пункта 4.3. пункта 4.4, пункта 5.2,  6.1, 6.2.3, 6.2.4., 6.2.5, 6.2.6. 6.2.7. 7.3. поскольку они направлены на ухудшение положения арендатора, в связи чем, настаивало на подписании дополнительного соглашения в редакции ранее представленного протокола разногласий.

Письмом от 03.03.2021 № 983/72/КЭР-и Администрация предоставила Обществу правовое обоснование ранее предложенной редакции дополнительного соглашения к договору аренды от 29.06.207 № 8.

Письмом от 04.03.2021 Общество повторно сообщило Администрации, что не может в полном объеме согласиться с условиями, предлагаемыми арендодателем. 

Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Исходя из принципа свободы договора, арбитражный суд при урегулировании разногласий, возникших при заключении публичного договора, не вправе включать в договор несогласованное сторонами условие, если содержание этого условия не предусмотрено законом или иным правовым актом. 

1. Согласно пунктам 1, 2 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоватьсяарендованным имуществом в соответствии с условиями договора, а если они не определены в соответствии с назначением имущества. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разделом 1 Договора № 9, предмет договора (здание бани - далее объекты) согласован сторонами Договора № 9 при его подписании, объекты предназначены (в том числе по сведениям Единого государственного реестра недвижимости) для использования под баню. 

При этом дополнительным соглашением № 1 от 18.04.2008 к договору № 9 ПМУП банно-прачечных услуг и ООО «Чистотел» внесли дополнения в раздел 1 договора следующего содержания: «Использование площадей объектов недвижимого имущества, указанных в п.1.1 настоящего договора, не задействованных под цели настоящего договора, используются Арендатором по своему усмотрению, за исключением случаев передачи данных площадей в субаренду. Плоды, продукция и доходы, полученные Арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с настоящим договором, являются его собственностью.».

Таким образом, подпункт 3.2.3 проекта дополнительного соглашения в редакции арендатора обеспечивает использование арендатором объектов по назначению, определенному сторонами  договора аренды.

2. Согласно п. 1 ст. 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащихся в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

Вопросы ответственности за неисполнение обязательств (в том числе возникших из договоров) регулируются положениями главы 25 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного гражданского права и по своему характеру является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности.

В силу статьи 329 ГК РФ неустойка также является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, причем дополнительным, применяемым только в предусмотренных законом или договором случаях.

Таким образом, неустойка не может применяться во всех случаях нарушения гражданско-правовых обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора об ответственности определяются по усмотрению сторон, если содержание соответствующих условий не предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 426 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом Правительство Российской Федерации, а также уполномоченные Правительством Российской Федерации федеральные органы исполнительной власти могут издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (типовые договоры, положения и т.п.).

Положениями главы 34 ГК РФ для договора аренды условие о неустойке при неисполнении или просрочке исполнения обязательства не предусмотрено в качестве существенного.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2000 N 56, в силу статей 329 и 330 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться, в частности, неустойкой (штрафом, пеней), предусмотренной законом или договором сторон, при этом арбитражный суд не вправе устанавливать договорную неустойку за нарушение обязательств, если одна из сторон возражает против ее установления. Арбитражный суд может вынести решение по существу спора, если обе стороны считают необходимым установить неустойку за нарушение обязательства по договору, но у них возникли разногласия по ее размеру.

Отсутствие в договоре неустойки не ухудшает положения ответчика и не лишает его права при неисполнении (ненадлежащем) исполнении истцом обязательств по договору взыскать причиненные этим убытки, а при неисполнении денежных обязательств - проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Исходя из положений названных норм, условие о неустойке (штраф) за неисполнение указанных в спорных пунктах обязательств, при отсутствии согласия истца на установление неустойки, не может быть включено в пункты 3.2.4, 3.2.11, 4.2, 4.3, 4.4, 5.2 договора.

3. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором, Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Предложенная ответчиком редакция пункта 6.1 соответствует Положению о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся муниципальной собственности Петрозаводского городского округа,утвержденному Решением Петрозаводского городского Совета от 11.03.2010  №26/38-759, а не закону или иному нормативно-правовому акту.

Предложенная редакция пункта 6.1 истца соответствует нормам права, в связи с чем данный пункт дополнительного соглашения к договору подлежит принятию в редакции истца.

В силу пункта 3 части 1 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Предложенные ответчиком пункты 6.3.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.2.6, 6.2.7 устанавливают дополнительные условия расторжения договора по основаниям, указанным в данных пунктах.

Между тем перечисленные в них основания не содержатся в статье 619 ГК РФ в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ и частью 2 статьи 450 ГК РФ могут быть включены в договор только при согласии истца.

Отсутствие в договоре дополнительных оснований для его расторжения не ухудшает положений ответчика и не лишает его права на расторжение договора аренды в порядке и по основаниям, предусмотренными действующим законодательством, в том числе  статьями 450, 619 ГК РФ.

При это договор не предусматривает для истца каких-либо дополнительных основании для расторжения договора, помимо предусмотренных действующим законодательством.

Таким образом, предложенные ответчиком пункты 6.3.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.2.6, 6.2.7 подлежат исключению.

4. В силу статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Иной подход позволял бы арендодателю уклоняться от бремени содержания принадлежащего ему имущества со ссылкой на нехватку (недоведение) бюджетных денежных средств, возложив его тем самым на арендатора, что недопустимо.

В связи с изложенным, пункт 3.2.7 суд принимает в редакции истца.

5. Истец просит абзацы 5 и 6 пункта 3.2.9. изложить в следующей редакции: «В случаях, когда произведенные работы связаны лишь с заменой отделки интерьера и благоустройством, согласования    комитета    градостроительства    и     землепользования     Администрации Петрозаводского городского округа не требуется. По окончании ремонтно-строительных работ неотделимые улучшения  арендуемого  имущества,  произведенные  Арендатором, становятся собственностью Арендодателя. Далее по тексту - исключить.».

Пункт  7.3. истец просит изложить  в  следующей  редакции:   «Арендодатель  устанавливает компенсацию  денежных  затрат  на   проведение   реконструкции,   капитального  ремонта арендуемого имущества в счет временного снижения величины арендной платы, вносимой арендатором в денежном выражении, при условии предоставления Арендатором проектной и сметной документации, платежных документов и актов, подтверждающих выполнение работ и произведенные затраты.»

Дополнительным соглашением  № 1 от 18.04.2008 стороны договора дополнили договор аренды разделом 3 «Отделимые и неотделимые улучшения арендуемых помещений, в пункте 3.3 которого установлено, что в случае когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендуемых помещений, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений. 

Изменение редакции пункта 3.2.9 спорного дополнительного соглашения к договору не отменяет правила пункта 3 статьи 623 Гражданского кодекса, согласно которому стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Согласно положениям статей 611, пункта 1 статьи 612, пункта 4 статьи 614  и пункта 1 статьи 616  Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору, в том числе, потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору, в том числе, произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы.

В связи с изложенным, суд принимает пункты 3.2.9, 7.3 дополнительного соглашения в редакции истца.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования об урегулировании разногласий  по спорным пунктам дополнительного соглашения к договору аренды и принимает спорные пункты в вышеуказанной редакции истца.

Расходы истца по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Урегулировать разногласия при заключении дополнительного соглашения к договору аренды от 29.06.2007 № 9, заключаемого между Администрацией Петрозаводского городского округа и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер групп». Принять в редакции истца пункты 3.2.3, 3.2.4, 3.2.7, 3.2.9, 3.2.11, 3.2.14, 6.1, 6.2.7,7.3.

Исключить абзац 3 пункта 4.2, абзац 2 пункта 4.3,  пункты 4.4, 5.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.2.6.

2. Взыскать с Администрации Петрозаводского городского округа (ОГРН: 1021000538481, ИНН: 1001040505) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер групп» (ОГРН: 1061001066521, ИНН: 1001179521) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 Судья

Колесова Н.С.