Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75961/24

26 сентября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Степаненко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшковой А.Г.,

рассмотрев исковое заявление по иску ООО "АМУРСКИЕ АВТОМАТИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО МАКСМАРКЕТ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "АМУРСКИЕ АВТОМАТИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с ООО «МАКСМАРКЕТ» (далее – ответчик) денежных средств в размере 7 869 920,00 рублей 00 копеек, процентов за незаконное удержание денежных средств в размере 144 251 рубль 14 копеек, судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 63 071 рубль 00 копеек.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 23.11.2021 г. между ООО "Амурские Автоматические Системы" (далее – Партнер) и ООО «МАКСМАРКЕТ» (далее – Поставщик) заключен Договор оферты о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (далее – Договор).

Фактически, в рамках Договора ответчик приобретал оптовую партию товаров по поручению истца и в дальнейшем содействовал в их реализации.

Основные термины и определения, применяемые в Оферте:

Оферта – предложение заключить настоящий Договор о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров, опубликованный в сети Интернет на Сайте Поставщика.

Аккаунт (учетная запись) - регистрационная запись, которая содержит информацию, предоставляемую Партнером, защищенная от свободного доступа комбинацией уникального логина, пароля и номера (ID).

Акцепт Оферты - принятие всех положений Оферты Партнером в полном объеме путем выполнения совокупности действий, указанных в п. 3.1 Договора в порядке, определяемом условиями данной Оферты.

Акцепт Оферты означает заключение Договора.

Договор – договор между Партнером и Поставщиком о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (оптовых партий), который заключается посредством Акцепта Оферты. Текст договора размещен в электронном виде на Сайте Поставщика.

Партнер – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, зарегистрированное(ый) в соответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществляющее(ий) на территории Российской Федерации деятельность по продаже товаров потребителям с использованием дистанционного способа.

Оптовая закупка – возмездная услуга, оказываемая Поставщиком Партнеру, по приобретению Поставщиком, по поручению Партнера оптовой партии товара, а также последующее содействие Поставщика в ее реализации, путем продажи данных товаров силами имени Поставщика.

Автоматическая закупка – частная форма Оптовой закупки, представляющая собой последовательное осуществление нескольких Оптовых Заказов без права вывода денежных средств до ее окончания, за исключением случаев, предусмотренных тарифом Автоматической закупки. Подбор товаров в автоматической закупке на втором и последующих циклах закупки осуществляется Поставщиком.

Цикл закупки – период реализации отдельного Оптового Заказа в составе Автоматической закупки.

Поставщик - Общество с ограниченной ответственностью «МАКСМАРКЕТ» (ИНН 

<

***>, КПП 503201001, ОГРН 

<

***>, являющееся владельцем Сайта.

Личный кабинет партнера (ЛКП) - персонифицированный интерфейс для использования Партнером в целях получения актуальной информации относительно ассортимента и стоимости единиц Товара (Товаров) в оптовых партиях Товара, получения и обработки заказов клиентов, ведения реестра товаров, представленных в магазине Партнера, получения документов, направленных Поставщиком, в иных целях, предусмотренных в настоящем Договоре.

Баланс ЛКП - Сумма денежных средств, перечисленных на расчетный счет Поставщика Партнером, с целью реализации двухсторонних обязательств, вытекающих из настоящего Договора и визуализированная в виде суммы денежных средств в ЛКП с помощью его интерфейса.

Пополнение Баланса ЛКП – Перечисление денежных средств Партнером на расчетный счет Поставщика путем оплаты счета, формируемого в ЛКП. В отдельных случаях Поставщик вправе самостоятельно проводить пополнение Баланса ЛКП на условиях акций, бонусных программ и других процедур, определяемых им самостоятельно. Иные способы пополнения Баланса ЛКП согласовываются с Поставщиком.

Заявка – сформированная Партнером в ЛКП Заявка на приобретение Товаров Поставщиком. Заявка включает в себя наименование, количество, комплектность Товара, иную информацию, позволяющую его идентифицировать, а также совершения любых иных действий, предусмотренных интерфейсом ЛКП.

Товары (Товар) – товары, доступные для приобретения Партнером по услуге Оптовой закупки, информация о которых содержится в предложениях Поставщика Партнеру на Сайте Поставщика в ЛКП Партнера. Все Товары, приобретаемые Партнером предназначены для реализации, в том числе, конечным потребителям.

Оптовый Заказ – Подтвержденная Поставщиком Заявка Партнера на приобретение Товаров в рамках услуги Оптовой закупки.

Магазин Партнера (Магазин) – совокупность информации о Товарах и условиях доставки и находящейся под управлением Партнера, а также регистрационные и иные данные Партнера.

Маржинальность Товара – процент от закупочной стоимости товара, указанный ЛКП, на который увеличивается розничная стоимость товара. Стоимость товара с учетом маржинальности подлежит зачислению партнеру на баланс ЛКП в порядке установленным настоящим Договором исключительно на реализованный потребителю товар.

ООО «Банк Точка» - Общество с ограниченной ответственностью «Банк Точка», Универсальная лицензия Банка России № 3545 от 03.02.2023.

ПАО «Сбербанк» - Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), генеральная лицензия Центрального Банка РФ от 11.08.2015 №1481.

Нарушение правил Партнером – невыполнение и/или ненадлежащее выполнение Партнером условий, предусмотренных настоящим Договором и/или Дополнительными соглашениями к Договору.

Сайт Поставщика – https://maxmarket24.ru/ или https://www.maxmarket.ru/.

Стороны – Поставщик (ООО «МАКСМАРКЕТ») и Партнер.

Услуга полного аутсорсинга – услуга, оказываемая Поставщиком Партнеру, при которой Поставщик берет на себя обязанность по хранению и доставке Товаров, приобретенных Партнером в рамках и на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 2 предмет Договора:

2.1. В рамках настоящего Договора Поставщик за установленное Договором вознаграждение совершает по поручению Партнера сделки, а также оказывает услуги. Поставщик на условиях настоящего Договора: 

2.1.1. Предоставляет Партнеру возможность оптовой закупки на Сайте Поставщика.

2.1.2. Предоставляет Партнеру дополнительные рекламные услуги, которые включают в себя осуществление контекстной и таргетированной рекламы, необходимой для реализации Товаров, приобретённых в рамках оптовой закупки.

2.1.3. Предоставляет Партнеру в ЛКП возможность заключения Договора на оказание возмездных услуг по ведению бухгалтерского учета с Обществом с ограниченной ответственностью «Помощник» (ИНН: 

<

***>). Партнер должен отвечать требованиям оказания бухгалтерских услуг, размещенных на Сайте Поставщика.

2.1.4. Предоставляет Партнеру возможность подключения услуги полного аутсорсинга при реализации Товаров, приобретенных в оптовой закупке.

2.1.5. Отдельная плата за оказание услуг, указанных в пп. 2.1.2. и 2.1.3., не взимается и включена в стоимость услуг, оплачиваемых Поставщику в рамках настоящего Договора. При этом оплата услуг заключенного Договора на оказание возмездных услуг, указанного в п.п. 2.1.3. осуществляется отдельно, на условиях такого Договора.

2.1.6. Стороны квалифицируют настоящий Договор как смешанный, содержащий в себе черты различных договоров, в том числе договора комиссии (статья 990 ГК РФ). Договор не является публичным (статья 426 ГК РФ).

2.2. Партнер: 

2.2.1. Имеет доступ к возможности осуществления Оптовой закупки и подключению услуги полного аутсорсинга.

2.2.2. В случае не подключения/отказа от услуги полного аутсорсинга - доставляет Товары потребителям и обеспечивает надлежащие условия хранения при соответствии Партнера требованиям Поставщика, предъявляемым в случае не подключения/отказа от услуги полного аутсорсинга). При этом, оплата потребителями Товара осуществляется на счет Поставщика.

Заключение Договора производится путем акцепта Партнером Оферты. Моментом начала оказания Поставщиком услуг по Договору является момент предоставления Поставщиком Партнеру возможности подать Заявку (п.п. п.п. 3.1.-3.2. Договора).

Согласно п. 4.1. Договора, Поставщик обязуется:

-  предоставить Партнеру возможность осуществления Оптовой закупки;

- в случае отказа Партнера от услуги полного аутсорсинга, указанного в Заявке Партнера, своими силами и за свой счет поставить Партнеру Товар в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня поступления суммы денежных средств от Партнера на расчетный счет Поставщика;

- осуществлять перевод денежных средств на расчетный счет Партнера причитающихся Партнеру за реализацию Товара потребителям и поступившие на расчетный счет Поставщика, за исключением средств, указанных в пункте 5.8 Договора. Данные денежные средства перечисляются Партнеру на его расчетный счет, исключительно на основании Заявки, рассматриваемой в течение 7 (семи) рабочих дней с даты ее формирования Партнером в ЛКП. Срок рассмотрения Заявки рассчитывается в порядке, установленном статьей 191 ГК РФ, и начинает течь на следующий рабочий день с даты формировании Заявки в ЛКП. Иные способы формирования Заявки допускаются по согласованию с Поставщиком;

- поддерживать актуальную информацию о Балансе ЛКП.

Партнер обязуется:

- в полном объеме оплачивать услуги Поставщика по полному аутсорсингу в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором;

- в случае отказа Партнера от услуги полного аутсорсинга:

1) обеспечивать надлежащие условия хранения товара;

2) осуществлять доставку Товара потребителям на основании данных Заказов, передаваемых Поставщиком в ЛКП;

3) предоставлять по запросу Поставщика информацию, указанную в пп. 4.2.1 Договора в течение 3 (трех) рабочих дней с даты поступления запроса;

4) после получения Товара ежедневно принимать заказы потребителей на Товары исключительно на Сайте Поставщика в соответствии со временем, установленным Поставщиком;

5) своими силами и за свой счет доставить неисправный Товар по месту нахождения Поставщика по адресу, указанному в разделе 13 настоящего Договора. Если неисправность Товара выявлена при приемке Товара, то Партнер вправе отказаться от приемки Товара и не обязан доставлять неисправный Товар Поставщику. Отказ от услуги полного аутсорсинга допускается по отдельному письменному согласию Поставщика, без такого согласия Оптовая закупка осуществляется только при использовании услуги полного аутсорсинга;

- не осуществлять более 3 (трех) действующих оптовых заказов на приобретение и реализацию оптовых партий Товаров по услуге полного аутсорсинга (оптовых закупок) одновременно;

- отслеживать актуальность информации, содержащейся в ЛКП.

Подпункт 4.2.3. Договора предусматривает, что Поставщик вправе требовать от Партнера оплаты услуг по полному аутсорсингу в размере 10 (десяти) процентов от полученной Партнером маржинальности за приобретенный и реализованный Товар и автоматически удерживать ее из прибыли реализованного Оптового заказа. Стоимость оплаты услуг полного аутсорсинга может быть изменена в соответствии с условиями настоящего Договора.

Как следует из п. 5.3. Договора, стоимость услуги полного аутсорсинга составляет 10 (десять) процентов от маржинальности, получаемой Партнером за реализованный Товар, если иная стоимость не определена пунктом 5.6. настоящего Договора или дополнительным соглашением к нему. Выбор услуги аутсорса или отказ от нее предоставляется Партнеру при размещении Заявки.

Согласно п. 5.6. Договора, оптовые закупки осуществляются на следующих условиях:

Сумма оптовой закупки, руб.

Стоимость услуги полного аутсорсинга

Размер маржинальности Товаров, подбор которых осуществляет Поставщик

Размер маржинальности Товаров, подбор которых осуществляет Партнер на сайте Поставщика

до 149 999 руб. и/или при осуществлении оптовой закупки по тарифу «Закупка под овердрафт»

10 %

Не менее 7 %

Не менее 6 %

150 000 – 299 999 руб.

8 %

300 000 – 699 999 руб.

6 %

700 000 – 1 499 999 руб.

4 %

От 1 500 000 руб.

3 %

 

При реализации товаров истец пользовался услугой полного аутсорсинга, в соответствии с которой на ответчика возложена обязанность по хранению и доставке товаров, приобретенных истцом.

Стоимость услуг полного аутсорсинга зависела от стоимости закупки. Поскольку стоимость закупок составляла выше 1 500 000 руб., стоимость услуги полного аутсорсинга составляла 3 % от разницы между стоимостью оптовой закупки и реализации товара (маржинальность - процент от закупочной стоимости товара, указанный ЛКП, на который увеличивается розничная стоимость товара).

ООО "Амурские Автоматические Системы", приняв условия оферты, осуществило первый Заказ № 4746-OMM24 от 23.11.2021 г.

С момента принятия оферты истец осуществлял свою предпринимательскую деятельность в рамках действующего Договора, добросовестно исполняя предусмотренные им обязательства.

Так, в рамках настоящего Договора, истец осуществил 86 (восемьдесят шесть) закупок.

Следуя условиям Договора, истец, используя инструмент ЛКП, сформировал следующие заявки на вывод денежных средств:

1.         Запрос № 64242 от 15.01.2024 г. на вывод денежных средств в размере 149 000,00 (Сто сорок девять тысяч) руб.;

2.         Запрос № 65429 от 20.01.2024 г. на вывод денежных средств в размере 390 000,00 (Триста девяносто тысяч) руб.;

3.         Запрос № 67068 от 28.01.2024 г. на вывод денежных средств в размере 174 000,00 (Сто семьдесят четыре тысячи) руб.;

4.         Запрос № 70296 от 10.02.2024 г. на вывод денежных средств в размере 585 000,00 (Пятьсот восемьдесят пять тысяч) руб.;

5.         Запрос № 73638 от 25.02.2024 г. на вывод денежных средств в размере 126 000,00 (Сто двадцать шесть тысяч) руб.;

6.         Запрос № 77181 от 09.03.2024 г. на вывод денежных средств в размере 100 000,00 (Сто тысяч) руб.;

Итого общая сумма запросов на вывод денежных средств составила:

1 524 000,00 (Один миллион пятьсот двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Однако, в нарушение условий Договора, вышеуказанные заявки на вывод денежных средств на расчетный счет истца ответчик проигнорировал, не исполнив предусмотренные п.п. 4.1.3. обязательства.

Вместе с тем, Поставщик отказывает в выводе денежных средств на расчетный счет Партнера, предлагая использовать новый функционал ЛК – «Помощь ММ» для вывода денежных средств, необходимых для погашения кредитных или иных обязательств с последующим прикреплением документов, подтверждающих сумму кредитов, налогов и иных оплат.

Истец, используя новый функционал ЛК – «Помощь ММ» создал новую заявку на вывод денежных средств № 81174 от 21.03.2024 г. на сумму 552 366,00 (Пятьсот пятьдесят две тысячи триста шестьдесят шесть) рублей 00 копеек, и 26.03.2024 г. денежные средства по этой заявке поступили на расчетный счет Партнера.

Далее истец, используя новый функционал ЛК – «Помощь ММ» создал новую заявку на вывод денежных средств № 87285 от 21.03.2024 г. на сумму 313 058,00 (Триста тринадцать тысяч пятьдесят восемь) рублей 00 копеек, но на 15.08.2024 г. денежные средства по этой заявке так и не поступили на расчетный счет истца.

Далее истец, используя новый функционал ЛК – «Помощь ММ» создал новую заявку на вывод денежных средств № 87889 от 09.04.2024 г. на сумму 658 576,00 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей 00 копеек, но на 15.08.2024 г. денежные средства по этой заявке так и не поступили на расчетный счет истца.

Итого общая сумма запросов на вывод денежных средств на 15.08.2024 г. составляет: 971 634,00 (Девятьсот семьдесят одна тысяча шестьсот тридцать четыре) рубля 00 копеек.

 

Данные условия в заключенном между ООО "Амурские Автоматические Системы" и ООО «МАКСМАРКЕТ» в Договоре от 01.12.2023 г. ранее предусмотрены не были.

Кроме того, 29.03.2024 на официальном сайте ООО «МАКСМАРКЕТ» была опубликована новая редакция Договора, предусматривающая следующие изменения:

Оферта от 01.12.2023 г.

Оферта в «действующей редакции»

Указана дата опубликования оферты в тексте.

Документ без даты, соответственно, дату опубликования определить не представляется возможным.

Прописаны термины автоматической закупки, цикла закупки.

Отсутствует.

п. 4.1.1 Обязанность поставщика предоставить партнеру возможность осуществления оптовой закупки.

Отсутствует.

п. 4.1.2. Предоставляется возможность отказа от услуги полного аутсорсинга.

Отсутствует.

п. 4.1.3 Перевод денежных средств осуществляется в течение 7 рабочих дней с даты формирования Партнером заявки.

п. 4.1.1 Перевод денежных средств осуществляется не ранее одобренной Поставщиком заявки Партнера.

п. 4.1.3.1, п. 4.1.3.2 прописаны иные способы формирования заявки, которые ранее допускались по согласованию с поставщиком.

Отсутствует.

п.4.2 Поставщик в праве:

4.2.1. в случае, предусмотренном п. 4.1.2 запросить у партнера любую информацию относительно способа и сроков реализации товаров, приобретенных потребителями на сайте поставщика.

Отсылка на п. 4.1.2, которая связана с отказом услуги по полному аутсорсингу.

п. 4.2.1. Поставщик в праве:

4.2.1. в случае, предусмотренном п. 4.1.2 запросить у партнера любую информацию относительно способа и сроков реализации товаров, приобретенных потребителями на сайте поставщика.

Отсылка на п. 4.1.2 про поддержание актуальной информации о Балансе ЛКП. Этот пункт отношения не имеет к смыслу п. 4.2.1. Сослались на несуществующий в настоящем договоре пункт.

п. 4.2.10 Поставщик вправе изменять в одностороннем порядке условия действующих оптовых заказов путем уведомления партнера.

Отсутствует.

п. 4. 4 , п.п. 4.4.1, 4.4.2 Партнер вправе

Отсутствует.

п. 5.6 Условия осуществления оптовых закупок (таблица).

Прописан размер маржинальности Товаров, подбор которых осуществляет поставщик - не менее 7%;

маржинальность товаров, подбор которых осуществляет партнер не менее 6%.

 

п. 5.5 Маржинальность обещают не менее 15%.

 

Сроки реализации товаров: 30 дней.

Сроки реализации товаров: 60 дней.

п. 5.10 Поставщик предоставляет владельцам счетов СБЕРБАНК и ТОЧКА, являющихся участниками партнерской программы льготные условия.

Отсутствует.

Отсутствует.

п. 5.10 на период действия оптового заказа все денежные средства, используемые в нем, не подлежат выводу на расчетный счет Партнера и используются для приобретения и реализации товара.

5.11 Поставщик оставляет за собой право изменять условия по срокам реализации и маржинальности, с предварительным уведомлением партнера.

5.12 Автоматическая закупка.

Отсутствует.

Закупка под овердрафт.

Отсутствует.

Сроки расторжения: 15 дней.

Сроки расторжения: 30 дней.

Сроки ответа на претензию 5 дней.

Сроки ответа на претензию 30 дней.

Сверка 7 дней.

Сверка 7 дней.

Возврат денежных средств по не отработанным закупкам осуществляется по закупочной цене.

Возврат денежных средств по не отработанным закупкам осуществляется по закупочной цене.

Изменения оферты: без уведомления Партнера. Вступают в силу с момента опубликования. Сроки на отправку уведомления 7 дней с момента уведомления.

В случае несогласия с изменениями необходимо направить уведомление о несогласии с вносимыми изменениями.

Изменения оферты: без уведомления Партнера. Вступают в силу с момента опубликования. Сроки на отправку уведомления не указаны.

 

В случае несогласия с изменениями необходимо направить уведомление о несогласии с вносимыми изменениями.

 

Новые условия явно обременительны для истца и существенным образом нарушают баланс интересов сторон, поскольку большее преимущество и наиболее выгодное положение предусмотрено за ответчиком.

Как следует из п. 13.2. Договора оферты от 01.12.2023, внесение изменений (дополнений) в настоящий Договор производится Поставщиком в одностороннем порядке с предварительным уведомлением об этом Партнера не позднее чем за 7 (семь) календарных дней до даты вступления изменений в силу путем размещения обновленной редакции оферты на сайте Поставщика. Партнер самостоятельно обязуется отслеживать публикацию обновленной редакции. В случае несогласия Партнера с вносимыми изменениями, он вправе до вступления их в законную в силу направить письменное уведомление о несогласии с вносимыми изменениями. В таком случае Договор будет прекращен досрочно с даты направления такого уведомления.

Согласно п. 6.3. Договора, каждая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую Сторону за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты расторжения. Стороны обязаны осуществить сверку взаиморасчетов в течение 7 (семи) календарных дней с даты получения уведомления, заинтересованной в отказе от исполнения настоящего Договора Стороны. Договор прекращает свое действие в течение 3 (трех) календарных дней с даты исполнения Сторонами своих обязанностей по Договору в полном объеме. С момента уведомления о расторжении Договора, любой из сторон, Поставщик вправе заблокировать ЛКП. Возврат денежных средств Оптовых заказов, срок реализации которых не завершен, осуществляется в размере закупочной цены товара.

Поставщик, очередной раз нарушив условия Договора, не произвел предварительное уведомление Партнера о внесении изменений в Договор.

Не согласившись с условиями нового Договора, 03.07.2024 года ООО "Амурские Автоматические Системы" направило в адрес ООО «МАКСМАРКЕТ» уведомление о расторжении Договора оферты о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров от 29.03.2024 года.

Кроме того, в настоящее время часть денежных средств ООО "Амурские Автоматические Системы" в размере 6 898 286,00 (Шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек находится в закупках, сформированных Поставщиком без согласия Партнёра:

1.         Закупка № 112384-OMM24 от 09.03.2024 г. на сумму 1 500 238,00 (Один миллион пятьсот тысяч двести тридцать восемь) рублей 00 копеек.

2.         Закупка № 114622-OMM24 от 24.03.2024 г. на сумму 1 788 141,00 (Один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч сто сорок один) рубль 00 копеек.

3.         Закупка № 114853-OMM24 от 27.03.2024 г. на сумму 3 609 907,00 (Три миллиона шестьсот девять тысяч девятьсот семь) рублей 00 копеек.

Итого на 15.08.2024 г. общая сумма в оптовых закупках составляет:

6 898 286,00 (Шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Однако, Партнеру неизвестно, были ли реализованы оптовые партии товаров путем продажи данных товаров Поставщиком, связаться с представителями ООО «МаксМаркет» не представляется возможным, денежные средства на баланс ЛКП не поступали, в связи с чем Партнер не имеет возможности сформировать заявки на вывод денежных средств на свой расчетный счет, а денежные средства продолжают оставаться в пользовании Поставщика.

Как указывалось ранее, согласно п. 6.3. Договора, каждая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую Сторону за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты расторжения. Стороны обязаны осуществить сверку взаиморасчетов в течение 7 (семи) календарных дней с даты получения уведомления, заинтересованной в отказе от исполнения настоящего Договора Стороны. Договор прекращает свое действие в течение 3 (трех) календарных дней с даты исполнения Сторонами своих обязанностей по Договору в полном объеме. С момента уведомления о расторжении Договора, любой из сторон, Поставщик вправе заблокировать ЛКП. Возврат денежных средств Оптовых заказов, срок реализации которых не завершен, осуществляется в размере закупочной цены товара.

Меж тем, с момента уведомления о расторжении Договора, денежные средства, находящиеся в закупках, Поставщиком Партнеру не возвращены.

Таким образом, ООО "Амурские Автоматические Системы" подлежат возврату денежные средства в размере закупочной цены товара, а именно 6 898 286,00 (Шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Соответственно, общая сумма задолженности ООО «МАКСМАРКЕТ» перед ООО "Амурские Автоматические Системы" составляет 7 869 920,00 (Семь миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот двадцать) рублей 00 копеек (сумма денежных средств на балансе ЛКП и денежных средств в размере закупочной цены товара).

23.07.2024 года истец направил в адрес ООО «МАКСМАРКЕТ» досудебную претензию с требованием перечислить денежные средства, находящиеся на балансе ЛКП, на расчетный счет Партнера, а также возвратить денежные средства оптовых заказов в размере закупочной цены товара в течение 5 рабочих дней с даты получения претензии, приложив соответствующие реквизиты для исполнения требования Поставщиком.

Однако, денежные средства на расчетный счет Партнера не поступили.

Невозможность исполнения обязательств ответчиком не обоснована. Истец полагает, что ответчик ввел его в заблуждение относительно добросовестности своих действий, поскольку со стороны ООО «МАКСМАРКЕТ» допущено неравноценное исполнение условий Договора и неоднократное отступление от исполнения своих обязательств.

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), с февраля 2024 года по настоящее время в Арбитражный суд Московской области поступило более 50 исковых заявлений о взыскании денежных средств в отношении ООО «МАКСМАРКЕТ».

Данный факт свидетельствует о противоправном поведении ООО «МАКСМАРКЕТ». Ответчик злостно уклоняется от исполнения своих обязательств и, очевидно, не намерен их исполнять, целенаправленно действуя в ущерб интересам своих партнеров.

Как следует из ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

На основании ч. 2 ст. 432 и ч. 1 ст. 433 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с ч. ч. 1, 3 ст. 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Подпункт 2.1.6. Договора предусматривает, что стороны квалифицируют настоящий Договор как смешанный, содержащий в себе черты различных договоров, в том числе договора комиссии (статья 990 ГК РФ). Договор не является публичным (статья 426 ГК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно ст. 990 ГК РФ, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии (ст. 991 ГК РФ).

Статья 992 ГК РФ предусматривает, что принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из ст. 1004 ГК РФ следует, что комиссионер не вправе, если иное не предусмотрено договором комиссии, отказаться от его исполнения. Комиссионер, отказавшийся от исполнения поручения, сохраняет право на комиссионное вознаграждение за сделки, совершенные им до прекращения договора, а также на возмещение понесенных до этого момента расходов.

Ввиду смешанного характера, к данному договору применимы положения гл. 39 ГК РФ.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Со стороны истца все обязательства были должным образом исполнены, комиссионное вознаграждение ответчику оплачено в соответствии с условиями Договора.

В данном случае, обязательства ответчика заключались в реализации товара и осуществлении перевода денежных средств за реализацию товара потребителям на расчетный счет истца. Однако, ответчик свои обязательства должным образом не исполнил.

Согласно п. 10.1. Договора, стороны несут ответственность за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных в настоящем Договоре и Дополнительных соглашениях к Договору, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Более того, ответчик, действуя недобросовестно, ущемляет права истца, удерживая денежные средства последнего без законных на то оснований.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, ООО «МАКСМАРКЕТ» не исполнило принятые на себя обязательства по осуществлению перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы", а также возврату денежных средств в размере закупочной стоимости товаров.

Как следует из п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

1. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 64242 на сумму 149 000,00 (Сто сорок девять тысяч) рублей сформирована 15.01.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 24.01.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

149 000,00

24.01.2024 – 28.07.2024

187

366

16

12 180,55

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

1 319,02

Сумма процентов: 13 499,57 руб.

 

2. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 65429 на сумму 390 000,00 (Триста девяносто тысяч) руб. сформирована 20.01.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 31.01.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

390 000,00

31.01.2024 – 28.07.2024

180

366

16

30 688,52

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

3 452,46

Сумма процентов: 34 140,98 руб.

 

3. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 67068 на сумму 174 000,00 (Сто семьдесят четыре тысячи) рублей сформирована 28.01.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 07.02.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

174 000,00

07.02.2024 – 28.07.2024

173

366

16

13 159,34

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

1 540,33

Сумма процентов: 14 699,67 руб.

 

4. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 70296 на сумму 585 000,00 (Пятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей сформирована 10.02.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 21.02.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

585 000,00

21.02.2024 – 28.07.2024

159

366

16

40 662,30

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

5 178,69

Сумма процентов: 45 840,99 руб.

 

5. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 73638 на сумму 126 000,00 (Сто двадцать шесть тысяч) рублей сформирована 25.02.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 06.03.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

126 000,00

06.03.2024 – 28.07.2024

145

366

16

7 986,89

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

1 115,41

Сумма процентов: 9 102,30 руб.

 

6. Заявка на вывод денежных средств по заказу № 77181 на сумму 100 000,00 (Сто тысяч) рублей сформирована 09.03.2024 года. Срок рассмотрения заявки Поставщиком составляет 7 рабочих дней. Соответственно, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО "Амурские Автоматические Системы" 20.03.2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

100 000,00

20.03.2024 – 28.07.2024

131

366

16

5 726,78

29.07.2024 – 15.08.2024

18

366

18

885,25

Сумма процентов: 6 612,03 руб.

 

Итого проценты на сумму долга из заявок на вывод денежных средств:

123 895,54 (Сто двадцать три тысячи восемьсот девяносто пять) рублей 54 копейки.

 

9. Так же, в настоящее время часть денежных средств находится в закупках, сформированных ответчиком без согласия истца:

1.           Закупка № 112384-OMM24 от 09.03.2024 г. на сумму 1 500 238,00 (Один миллион пятьсот тысяч двести тридцать восемь) рублей 00 копеек.

2.           Закупка № 114622-OMM24 от 24.03.2024 г. на сумму 1 788 141,00 (Один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч сто сорок один) рубль 00 копеек.

3.           Закупка № 114853-OMM24 от 27.03.2024 г. на сумму 3 609 907,00 (Три миллиона шестьсот девять тысяч девятьсот семь) рублей 00 копеек.

Итого общая сумма в оптовых закупках составляет:

6 898 286,00 (Шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

 

В настоящее время денежные средства за закупку и реализацию товаров на баланс ЛКП не поступили, сведения о реализации товаров у истца отсутствуют. Соответственно, ответчик, в нарушение условий Договора, незаконно удерживает чужие денежные средства и распоряжается ими по своему усмотрению.

В соответствии с п. 6.3 Договора, «03» июля 2024 года истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении Договора.

В соответствии с отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором - 67501097000973, уведомление возвращено по истечении срока хранения «09» августа 2024 года.

Соответственно, датой начала начисления процентов является день, следующий за днем вручения (истечения срока хранения) уведомления, а именно «10» августа 2024 года.

Сумма задолженности, руб.

Период

Кол-во дн. просрочки

Кол-во дн. в году

Ставка, %

Проценты, руб.

6 898 286,00

10.08.2024 г. – 15.08.2024 г.

6

366

18

20 355,60

Сумма процентов: 20 355,60 руб.

 

Общая сумма процентов составляет: 144 251,14 (Сто сорок четыре тысячи двести пятьдесят один) рубль 14 копеек.

 

Таким образом, ООО «МАКСМАРКЕТ» не исполнило свои обязательства должным образом, необоснованно уклоняется от перечисления и возврата истцу денежных средств, тем самым, намеренно нарушая права и законные интересы ООО "Амурские Автоматические Системы".

Статьей 309 Гражданского кодекса определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст. 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками согласно п.2 ст. 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст. 1107 Гражданского кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с тем, что Ответчик неправомерно удерживает оплаченные Истцом денежные средства, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты в размере ключевой ставки Банка России до даты фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реализуя свое право на судебную защиту, ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований.

Мотивированный отзыв на иск суду не представлен, своего представителя для дачи пояснений в заседание суда ответчик не направлял, в связи с чем он несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО "Амурские Автоматические Системы" удовлетворить.

Взыскать с ООО «МАКСМАРКЕТ» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "Амурские Автоматические Системы" (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 7 869 920,00 рублей 00 копеек, проценты за незаконное удержание денежных средств в размере 144 251 рубль 14 копеек, судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 63 071 рубль 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

 

 

Судья                                                         А.В. Степаненко