АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21217/2020

03 ноября 2021 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября  2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября  2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк М.П., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарём судебного заседания В.А. Синча,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченнои? ответственностью «Таврия» (ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченнои? ответственностью «Здоровье» (ОГРН 

<

***>)о взыскании денежных средств и расторжении, 

при участии:от истца – ФИО1, представитель по доверенности No б/н от 26.12.2020, личность установлена паспортом гражданина РФ;от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности No б/н от 20.01.2021, личность установлена паспортом гражданина РФ. 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таврия» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье», согласно которого просит суд расторгнуть договор возвратного займа (беспроцентного) № 03 от 07.02.2019 г. и взыскать денежные средства в сумме 10 000 000,00 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в момент заключения договора займа, истец исходил из того, что ответчик по истечении сроков для возврата займа будет иметь возможность вернуть займ, получая прибыль от эксплуатации недвижимого имущества, приобретаемого в том числе за денежные средства, полученные в займ. В связи с отчуждением ответчиком   указанного  недвижимого имущества  истец  указывает, что он вынужден расторгнуть договор займа и требовать досрочного возврата денежных средств.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что в связи с отсутствием одновременного четырех необходимых условий расторжения договора займа, предусмотренных ст. 451 ГК РФ, договор не может быть расторгнут по заявленным истцом основаниям. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 07.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Таврия» (далее - заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее - заемщик) заключен договор возвратного займа (беспроцентного) № 03 (далее – договор), согласно которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000, 00 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 07 февраля  2022 года (п. 2 ст.1 договора). 

В соответствии со ст.2 договора, договор вступает в силу после подписания его сторонами с момента передачи заемщику суммы займа; займодавец предоставляет сумму займа заемщику в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора, истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 10 000 000, 00 руб., что подтверждается платежным поручением № 162 от 07.02.2019 г.

В пункте 1 статьи 2 Договора стороны предусмотрели порядок возврата суммы займа: Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 28 января 2022 года в следующем порядке: не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в п.2 ст. 1 Договора, Заемщик обязуется перечислить на расчётный счет Займодавцу полностью сумму займа.

Заключение указанного договора займа обусловлено тем, что ответчику необходимы были денежные средства для приобретения в собственность недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (санаторий «Таврия»), что подтверждается заключением в дальнейшем договоров купли-продажи указанного недвижимого имущества.

Так, после получения денежных средств в займ ответчиком были заключены следующие договоры купли-продажи:

- с ООО «Волна»: № 1/2019 от 05.02.2019г.  цена договора - 7 650 142,15 руб.; № 2/2019 от 08.02.2019г. цена договора - 18 435 673,62 руб.;  № 3/2019 от 15.02.2019г. цена договора - 9 354 684,24 руб.;

- с ООО «Оздоровительный комплекс-2010»: № 1/2019 от 20.03.2019г., цена договора-24 146 805,45 руб.

Как указывает истец, произошло существенное изменение обстоятельств, в результате которых истец вынужден досрочно расторгнуть договоры займа и требовать досрочного возврата сумм займа, а именно: ответчиком заключены договоры купли-продажи, согласно которых ответчик продает недвижимое имущество, которое является основным источником дохода предпринимательской деятельности ответчика, на невыгодных для общества условиях.

Так, согласно договора купли-продажи от 24.07.2020 года Ответчик передает в собственность ООО «Таврия Плюс» (Покупателю) принадлежащее Ответчику недвижимое имущество по цене 1 300 000,00 руб., с условием оплаты не позднее 01.01.2025 года без установления графика оплаты. Согласно договора купли-продажи от 24.07.2020 года Ответчик передает ООО «Таврия Плюс» (Покупателю) в собственность принадлежащее Ответчику недвижимое имущество по цене 58 700 000,00 руб., с условием оплаты не позднее 01.01.2025 года без установления графика оплаты.

В виду того, что другого имущества ответчик не имеет, после отчуждения указанного недвижимого имущества ответчик фактически не сможет осуществлять хозяйственную деятельность и получать доход. При этом, денежные средства от продажи недвижимого имущества ответчик должен получить только 01.01.2025 году, т.е. после истечения срока возврата сумм займа. 

В результате указанных выше обстоятельств истец считает, что в настоящее время существенно изменились обстоятельства, которые могут повлиять на невозможность выполнения ответчиком договоров займа в установленный срок, что и послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса РФ гласит что, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договорные правоотношения сторон относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

По условиям заключенных договоров займа сторонами не предусмотрен порядок досрочного расторжения договоров, при этом не запрещено досрочное расторжение. Соответственно, в таком случае стороны должны руководствоваться действующим гражданским законодательством РФ.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса гласит, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)                в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)                изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)                исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)                из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

В данном случае существенное изменение обстоятельств вызвано причинами, на которые истец не может влиять, при этом, последний не несет риск изменения указанных обстоятельств. При таких условиях дальнейшее исполнение договоров займа нарушает соотношение имущественных интересов сторон и влечет для истца риск неисполнения.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец направил ответчику предложение о расторжении договора исх. № 06/01 от 06.11.2020г., которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что  требование истца о расторжении договора подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору займа, перечислив на счет ответчика денежные средства в сумме 10 000 000,00 руб., однако ввиду того, что договор займа расторгнут, у ответчика нет оснований для удержания денежных средств.

Суд критически относится к представленным ответчиком в материалы дела соглашениям от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020. Так согласно указанным соглашениям от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020, заключенных между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс», расторгнуто два договора купли-продажи от 24.07.2020, согласно одному из них стоимость отчуждаемого имущества составляла 58 700 000,00 руб., согласно другому – 1 300 000,00 руб. (пункты 1 указанных соглашений), при этом в обоих договорах не указывается перечень конкретного имущества, в отношении которого заключались договоры купли-продажи. В свою очередь в материалы дела представлена копия одного договора купли-продажи имущества от 24.07.2020, заключенного между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс», в пункте 2.1 которого установлено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 60 000 000,00 руб.  Указанное не позволяет соотнести представленные ответчиком в материалы дела копии соглашений от 26.10.2020 о расторжении договоров купли-продажи от 24.07.2020 с имеющейся в материалах дела копией договора купли-продажи от 24.07.2020.

В  производстве Арбитражного суда Республики Крым  находится  дело № А83-6925/2021 по иску ООО «Таврия Плюс» к ООО «Здоровье», ООО «Таврия», согласно которому ООО «Таврия Плюс» просит суд признать право собственности ООО «Таврия Плюс» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу:  

<

...> д. 102- 110, истребовать из чужого незаконного владения ООО «Таврия» указанное имущество в пользу ООО «Таврия плюс». В обоснование ссылается на указанный договор купли-продажи. В рамках настоящего дела также рассматривается встречный иск ООО «Таврия» к ООО «Таврия Плюс» и ООО «Здоровье» о переведении на общество «Таврия» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2020, заключенному между ООО «Здоровье» и ООО «Таврия Плюс» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> д.102-110; о признании права собственности в отношении указанного недвижимого имущества. Спор до настоящего момента не разрешен. Указанное свидетельствует о том, что ООО «Таврия Плюс» считает себя приобретателем указанного объекта недвижимости по договору купли-продажи от 24.07.2020 и в судебном порядке осуществляет защиту своих нарушенных прав.

Таким образом, предпринятые ответчиком действия по отчуждению имущества привели к возникновению судебного спора в отношении прав на это имущество иных лиц, который не разрешен.

При этом ответчик не доказал, что продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность, извлекает прибыль из использования спорного имущества, предпринимает действия по погашению возникшего по договору займа долгу.

В сложившейся ситуации имеют место все четыре обстоятельства, предусмотренные ст. 451 ГК РФ для расторжения договора займа.

Так в момент заключения договора займа в целях приобретения имущества, которое будет ООО «Здоровье» сдаваться в аренду в целях получения прибыли, истец  исходил из того, что ООО «Здоровье» на срок предоставления займа будет осуществлять хозяйственную деятельность и получать прибыль и сможет вернуть сумму займа по истечения срока; ООО «Таврия» при заключении договора займа не знало, что в последующем ООО «Здоровье» будет осуществлять действия по отчуждению своих основных фондов, что приведет к невозможности ведения хозяйственной деятельности. При этом ООО «Здоровье» не опровергло доводы, что иной деятельности, кроме как сдача спорного недвижимого имущества в аренду, им не ведется.

Кроме того, при заключении договора займа истец мог рассчитывать на то, что в случае возникновения спора по принудительному взысканию суммы займа (при невозврате ответчиком суммы займа в срок), истец имел бы возможность взыскать денежные средства за счет принудительной реализации недвижимого имущества согласно положениям действующего законодательства.

Действия ответчика по отчуждению недвижимого имущества, которое является единственным источником дохода, на условиях оплаты с отсрочкой платежа до 01.01.2025, при условии несогласия ООО «Таврия Плюс» с обстоятельствами расторжения договора купли-продажи и отстаивании им своих прав на спорное имущество в судебном порядке в рамках дела № А83-6925/2021 при удовлетворении иска ООО «Таврия Плюс» может сделать невозможным исполнение ответчиком своих обязательств по договорам в виде возврата займа.

Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, - указанные доводы, которые повлияли на существенное изменение обстоятельств, вызваны обстоятельствами, за которые  истец не отвечает и которые он  преодолеть не может.

Исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора,  в случае неисполнения ответчиком  своих обязательств по возврату займа будут нарушены имущественные интересы истца, так как невозврат денежных средств повлечет для истца ущерб и дополнительные траты, соответственно, он в значительной степени лишается того, на что рассчитывал при заключении договора займа (на своевременный возврат денежных средств).

Из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, - истец  как заинтересованная сторона и займодатель по договору займа не несет риск за неисполнение ответчиком своих обязанностей по возврату займа, из договора займа не вытекает обязательство истца  отвечать за действия контрагента.

Таким образом, с учетом изложенного, истец имеет право на досрочное расторжение договора займа на основании ст. 451 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик  продолжает извлекать  прибыль  от использования  спорного имущества, предпринимает действия по погашению возникшего  по договору займа долгу.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства возврата по договору займа в полном объеме, суд считает требования истца о взыскания основного долга в сумме 10 000 000,00 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При обращении в суд с исковым заявлением истец в соответствии с платежным поручением от 06.11.2020 N 127658 уплатил государственную пошлину в сумме 200 000,00 руб. соответствующей согласно пункту 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленной первоначально цене иска в размере 58 000 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020. по делу № А83-19146/2020 требование  о расторжении договора №  03  от 07.02.2019  и взыскании  10 000 000,00 руб.  выделено в отдельное производство № А83-21217/2020.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство, то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам указанной статьи по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены. Указанное разъяснение в целях придания правовой определенности при последующем разрешении вопроса о распределении судебных расходов по разделенным требованиям, рассматриваемым в рамках разных дел, предполагает необходимость указания в определении о выделении требований в отдельное производство суммы уплаченной истцом государственной пошлины, относимой на эти требования и подлежащей последующему распределению по результатам их рассмотрения в рамках самостоятельного производства.

Сумма государственной пошлины, относимая к выделенным требованиям в размере  10 000 000,00 руб.  составляет 34 483,00 руб.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска в размере 10 000 000,00 руб. подлежит уплате государственная пошлина в размере 73 000,00 руб., ввиду чего по настоящему делу в доход федерального бюджета подлежит взысканию  с ответчика государственная пошлина в сумме 38 517,00 руб. ( 73 000,00 руб.  – 34 483,00 руб.).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.22  Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера, ввиду чего по настоящему делу в доход федерального бюджета с ответчика  подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000,00руб. за удовлетворенное  неимущественное  требование  о расторжении договора.

Общая сумма  государственной пошлины, подлежащая взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, составляет 44 517,00 руб. (38 517,00 руб. + 6 000,00 руб.)

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 34 483,00 руб. подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор возвратного займа (беспроцентного) № 03 от 07.02.2019 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Здоровье» и обществом с ограниченной ответственностью «Таврия».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таврия» задолженность в размере 10 000 000,00 руб., а так же расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 34 483,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 44 517,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы, если оно не отменено и не изменено, со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                     

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                            М.П. Гаврилюк