АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2024 года

Дело №

А56-42915/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 05.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Северная Венеция» ФИО4 (доверенность от 22.01.2024), 

рассмотрев 19.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-42915/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северная Венеция» (далее – Общество) 23 390 000 руб. убытков, причиненных в результате заключения ФИО3 от имени Общества с гражданином ФИО5 ряда сделок, связанных с находившимися в собственности Общества неоконченными в строительстве объектами недвижимости, расположенными по адресу: Московская обл., Истринский р-н, Обушковский со., 37 км а/магистрали Москва-Рига, жилой комплекс «Балтия», д. 76, (кадастровый номер 50:08:0000000:166579) и д. 77 (кадастровый номер 50:08:0000000:166576).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (участник Общества) и Общество, адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 3, лит. В, оф. 421-В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 24.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, определением от 28.11.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО5

Постановлением апелляционного суда от 19.07.2024 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе с учетом ее дополнения ФИО1, считая обжалуемое постановление необоснованными, принятым с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, обстоятельства, положенные в основу апелляционного постановления, не соответствуют действительности и опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Податель жалобы также указывает, что суд апелляционной инстанции не привел мотивов отклонения непринятия в качестве доказательств действительной рыночной стоимости имущества Общества заключение эксперта от 12.03.2024 № 2530/24-СЭ и отчет № 10-03-ЭЗ/22. Подробно доводы изложены в самой жалобе с учетом ее дополнения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 и Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи иска участниками Общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 62%, ФИО6 – 19% и ФИО1 – 19%; с 06.04.2021 генеральным директором являлся ФИО3 

В период исполнения обязанностей генерального директора ФИО3 заключил от имени Общества с гражданином ФИО5 ряд сделок, связанных с находившимися в собственности Общества неоконченными строительством объектами недвижимости, расположенными по адресу: Московская обл., Истринский р-н, Обушковский со., 37 км а/магистрали Москва-Рига, жилой комплекс «Балтия», д. 76, (кадастровый номер 50:08:0000000:166579) и д. 77 (кадастровый номер 50:08:0000000:166576). 

ФИО1 указывает, что объекты недвижимости проданы Обществом (продавцом) ФИО5 (покупателю) в соответствии с договором купли-продажи от 15.04.2021 за 3 500 000 руб., тогда как рыночная цена объектов недвижимости и права аренды земельного участка, на котором они расположены, составляла 29 700 000 руб., в связи с чем Обществу причинены убытки в размере 23 390 000 руб.

В подтверждение реальной рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости и права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:08:0060102:800 ФИО1 в материалы дела представлен отчет № 10-03-ЭЗ/22 о рыночной стоимости, составленный специалистами-оценщиками ООО «Агентство консалтинга и оценки», согласно которому по состоянию на дату сделки (15.04.2021) общая стоимость имущества составляла 29 700 000 руб., в том числе: рыночная стоимость здания с кадастровым номером 50:08:0000000:166579 составила 3 500 000 руб.; рыночная стоимость здания с кадастровым номером 50:08:0000000:166576 – 4 000 000 руб.; рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:08:0060102:800 – 22 200 000 руб. 

Возражая против заявленных требований, ФИО3 указал, что объекты недвижимости представляли собой проблемный актив, который Общество пыталось реализовать в течение многих лет и который был реализован Обществом за 21 300 000 руб. путем заключения с приобретателем – ФИО5 трех договоров, неразрывно связанных между собой и с объектами недвижимости. 

В состав сложной сделки между Обществом и ФИО5 входили договор купли-продажи от 15.04.2021 на сумму 3 500 000 руб., соглашение от 15.04.2021 на сумму 17 300 000 руб., соглашение от 15.04.2021 на сумму 500 000 руб. 

ФИО1, в свою очередь, считает, что данные соглашения не подтверждают доводы ФИО3; заявил об отсутствии доказательств заключения соглашений от 15.04.2021 на сумму 17 300 000 руб. и 500 000 руб., а также об отсутствии доказательств получения Обществом денежных средств по указанным соглашениям. 

Так, предметом соглашения на сумму 17 300 000 руб. является «передача исключительных авторских прав» на проекты дизайна для проведения ремонтных, ландшафтных и иных работ (пункты 4, 5 соглашения); исключительные авторские права переданы ФИО5 на материальных носителях (пункт 7 соглашения). 

Предметом соглашения на сумму 500 000 руб. являются услуги Общества по содействию покупателю (ФИО5) во вступлении в арендные отношения с Министерством имущественных отношений Московской области (далее – Министерство; арендодатель), для чего Общество обязуется направить в адрес арендодателя ходатайство о замене стороны в договоре» (пункты 3, 4 соглашения). На основании данного соглашения Общество за 500 000 руб. исполнило принятые на себя обязательства, выступив стороной трехстороннего дополнительного соглашения от 22.09.2021 к договору аренды от 15.08.1997 № 08001-Z, заключенному между Министерством (арендодателем), Обществом (арендатором) и ФИО5 (покупателем объектов), в результате чего права и обязанности Общества по ранее заключенному с арендодателем соглашению перешли к ФИО5 как новому собственнику объектов. 

Кроме того, ФИО1 указал, что Общество не является стороной указанных соглашений, в отличие от договора купли-продажи от 15.04.2021. 

ФИО1 полагает, что ФИО3 целенаправленно создал видимость совершения сделки по отчуждению активов Общества за 21 300 000 руб., которая в действительности ФИО5 не оплачена.

Возражая против доводов ФИО1 о создании ответчиком фиктивного документооборота, имитирующего оплату покупателем ФИО5 объектов недвижимости в сумме 21 300 000 руб. с последующим предоставлением этой суммы подконтрольным ему ООО «Изол», ООО «Едингорком», а также ФИО6 в виде займов, ответчик указал на проведение участниками Обществом общих собраний 10.08.2021 с решением о последующем одобрении совершенных сделок (в которых участник ФИО1, надлежащим образом уведомленный о месте и времени, участия не принял), а также одобрение распоряжения полученными от сделки денежными средствами в виде займов на общем собрании от 21.08.2021. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для взыскания спорной суммы с ФИО3 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), нарушение принципа добросовестности действий директора может быть выражено, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, принял управленческое решение без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Пунктом 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, заявляющее требование о возмещении убытков, должно доказать противоправность действий (бездействия) ответчика, возникновение у потерпевшего убытков, их размер, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) и наступившим для заявителя вредом.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при наличии в совокупности всех указанных условий.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Не усматривая оснований для привлечения ФИО3 к ответственности перед Обществом за убытки в результате продажи объектов по заниженной стоимости, апелляционный суд счел, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО3 как генерального директора Общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, судом не установлено занижения рыночной стоимости при продаже недвижимого имущества. Суд исходил из совокупности совершенных сделок между Обществом и ФИО5 на общую сумму 21 300 000 руб. и факта получения от ФИО5 равноценной встречной оплаты по этим сделкам. 

Отчуждение двух объектов недвижимости по цене ниже рыночной во взаимосвязи с другой сделкой по продаже дизайн-проекта в отношении этих объектов не свидетельствует о том, что Общество не получило выгоду.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО1 не опровергнуты доводы ответчика о поступлении в кассу Общества денежных средств и отражения их в бухгалтерском учете Общества.

Кроме того, суд исходил из того, что Общество вступило в права арендатора частей земельного участка общей площадью 2779 кв.м на основании соглашения от 24.10.2018 о вступлении нового арендатора (ФИО5) как собственника объектов незавершенного строительства в договор аренды земельного участка от 15.08.1997 № 08001-Z. 

Апелляционный суд мотивированно отклонил довод истца о необходимости взыскать с ответчика в составе убытков стоимость права аренды земельного участка под незавершенными строительством объектами. В данном случае передача права аренды покупателю объектов была совершена на условиях, не отличавшихся от условий получения данных прав Обществом.

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правильно квалифицировал спорные правоотношения, установил как правовые основания предъявленных требований, так и фактические обстоятельства. У суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами судов.

Несогласие ФИО1 с выводами суда по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Довод о том, что ФИО1 доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, противоречит выводам суда, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Отсутствие в судебном акте оценки отдельных доводов и доказательств, на что ссылается податель жалобы, не означает, что они не были учтены при принятии судебного акта. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-42915/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева