АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-2738/2020

г. Киров

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года 

В полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционера ФИО2 в интересах открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой" (610035, Россия, Кировская область, г. Киров)

к ФИО3 (610020, Россия, Кировская область, г. Киров)

о взыскании 1 506 500 рублей 00 копеек

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО4, по доверенности от 02.02.2021,

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 31.01.2023,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к генеральному директору открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 1 000 000 рублей 00 копеек убытков, причиненных открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой». 

Исковое заявление принято к рассмотрению Арбитражным судом Кировской области, возбуждено производство по делу№А28-2739/2020.

Акционер открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к генеральному директору открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании с учетом уточнений требований по заявлению от 08.06.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 506 500 рублей 00 копеек убытков, причиненных открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой».

Исковое заявление принято к рассмотрению Арбитражным судом Кировской области, возбуждено производство по делу№А28-2738/2020.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы фактом осведомленности ответчика об оспаривании договоров займа в рамках дела №А28-892/2020, в связи с неисполнением которых арбитражным судом были выданы судебные приказы. Бездействие ответчика по не принесению возражений на судебные приказы, по мнению истца, повлекло причинение открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ОАО «Фирма Гражданстрой», Общество) убытков в требуемом размере.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.06.2020 дела №А28-2738/2020, №А28-2739/2020 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А28-2738/2020.

В ходе рассмотрения дела от ФИО3 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А28-892/2020. Ходатайство мотивировано невозможностью рассмотрения настоящего дела до разрешения дела по иску ФИО6 к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Инвестор А», обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1», ФИО7, ФИО3 о признании недействительными сделок, в том числе договоров займа от 20.09.2018, от 17.04.2018, от 26.04.2018.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.06.2020 производство по делу А28-2738/2020 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А28-892/2020.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 14.04.2021 производство по делу №А28-892/2020 приостановлено до определения правопреемника ФИО6 в связи со смертью. Определением от 04.03.2022 производство по делу возобновлено, определением от 11.04.2022 произведена замена ФИО6 на его правопреемника ФИО2.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 05.08.2022 производство по делу №А28-892/2020 приостановлено до определения правопреемника ФИО7 в связи со смертью. Определением от 02.02.2023 производство по делу возобновлено, определением от 16.03.2023 произведена замена ФИО7 на его правопреемников ФИО3, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2023 по делу №А28-892/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, в удовлетворении исковых требований о признании договоров займа недействительными отказано.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-892/2020 производство по настоящему делу возобновлено 19.07.2023, назначено судебное заседание.

Определением суда от 28.09.2023 по настоящему делу произведена процессуальная замена истца ФИО6 на его правопреемника ФИО2 (далее – ФИО2, истец).

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении требований отказать, указав на отсутствие состава ответственности в виде возмещения убытков. По мнению ответчика, доказательства недобросовестности и неразумности поведения ответчика истцом не представлены.

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее приведенные позиции по делу.

Заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

ОАО «Фирма Гражданстрой» зарегистрировано 20.11.1992 Администрацией Ленинского района г.Кирова (регистрационный номер 11-7-КЛР), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись об Обществе внесена 01.08.2022, ОГРН  

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является ФИО3 с 10.04.2018 по настоящее время.

Арбитражным судом Кировской области вынесен судебный приказ №А28-1449/2020 от 10.02.2020 о взыскании с должника - открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» в пользу взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Инвестор А» 500 000 рублей 00 копеек невозвращенного займа по договору целевого займа от 17.04.2018.

Арбитражным судом Кировской области вынесен судебный приказ №А28-1450/2020 от 11.02.2020 о взыскании с должника - открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» в пользу взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Инвестор А» 500 000 рублей 00 копеек невозвращенного займа по договору целевого займа от 26.04.2018.

Арбитражным судом Кировской области вынесен судебный приказ №А28-515/2020 от 23.01.2020 о взыскании с должника - открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» в пользу взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» 500 000 рублей 00 копеек невозвращенного займа по договору займа от 20.09.2018, а также в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 500 рублей 00 копеек.

Вышеуказанные судебные приказы не отменены.

ФИО6, являясь акционером ОАО «Фирма Гражданстрой» (25,04% акций) и членом совета директоров Общества, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Фирма Гражданстрой», ООО «Инвестор А», ООО «ПСК-1», акционеру Общества ФИО7, генеральному директору Общества ФИО3 о признании недействительным договоров займа, в том числе договоров займа, по которым Арбитражным судом Кировской области были выданы вышеуказанные судебные приказы от 23.01.2020, от 10.02.2020, от 11.02.2020.

Согласно определению Арбитражного суда Кировской области от 31.01.2020 исковое заявление ФИО6 принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А28-982/2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Данным решением установлено, что в рамках осуществления хозяйственной деятельности ОАО «Фирма Гражданстрой» с 2015 по 2019 годы осуществлялось строительство многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>. В связи с ухудшением финансового положения Общества в 2019 году, в целях исполнения принятых обществом обязательств по договорам участия в долевом строительстве, советом директоров Общества принято решение, оформленное протоколом от 03.11.2016, одобрить заключение договоров займа общества с акционерами общества и аффилированными с ними юридическими лицами, в том числе с ООО «ПСК-1» и ООО «Инвестор А». Акционер ФИО6 проголосовал за принятие такого решения, которое в установленном законом порядке недействительным не признано. Согласно представленным в дело доказательствам общество отражало полученные денежные средства в качестве заемных средств.

В рамках дела №А28-892/2020 суд пришел к выводу о том, что получение денежных средств по договорам займа было необходимо обществу для завершения строительства. Суд установил, что в финансовой отчетности Общества отражены хозяйственные операции по договорам займа, что также свидетельствует о сложившихся между сторонами заемных правоотношениях. 

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском к ответчику, указав, что ФИО3, являясь генеральным директором ОАО «Фирма Гражданстрой» и обладая сведениями об оспаривании договоров займа в рамках дела №А28-892/2020, своим бездействием по непринятию мер для принесения возражений относительно исполнения судебных приказов №А28-А28-515/2020, А28-1449/2020, А28-1450/2020, причинил Обществу убытки в виде взысканных денежных средств по указанным судебным приказам.

Оценив установленные по делу обстоятельства в совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Пунктом 2 того же постановления предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом в пункте 1 того же Постановления указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Материалами дела подтверждается, что ФИО3 с 10.04.2018 занимает должность генерального директора Общества.

Арбитражным судом Кировской области вынесены судебные приказы А28-515/2020, А28-1449/2020, А28-150/2020 о взыскании с ОАО «Фирма Гражданстрой» в пользу ООО «ПСК-1», ООО «Инвестор А» задолженности по договорам займа, а также государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В силу статьи 229.5 АПК РФ судебный приказ по делам приказного производства выносится арбитражным судом в течение десяти дней со дня поступления заявления о выдаче судебного приказа в арбитражный суд.

Судебный приказ выносится без вызова взыскателя и должника и без проведения судебного разбирательства. Суд исследует изложенные в направленном взыскателем заявлении о выдаче судебного приказа и приложенных к нему документах сведения в обоснование позиции данного лица и выносит судебный приказ на основании представленных документов.

Копия судебного приказа на бумажном носителе в пятидневный срок со дня вынесения судебного приказа высылается должнику, который в течение десяти дней со дня ее получения вправе представить возражения относительно исполнения судебного приказа.

Ссылки истца на то, что бездействие ответчика, выразившееся в не совершении действий, направленных на отмену вышеназванных судебных приказов, причинило Обществу убытки, отклоняются. 

В силу части 4 статьи 229.5 АПК РФ судебный приказ подлежит отмене судьей, если от должника в установленный частью 3 настоящей статьи срок поступят возражения относительно его исполнения. В определении суда об отмене судебного приказа указывается, что заявленное взыскателем требование может быть предъявлено в порядке искового производства либо производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела №А28-982/2020, в том числе о реальности договоров займа, их заключении в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, оснований для признания поведения ответчика неразумным или противоречащим интересам юридического лица у суда не имеется. Напротив, при отмене судебного приказа, взыскатель вправе обратиться в суд в порядке искового производства, что могло повлечь для Общества дополнительные судебные расходы.

Сама по себе аффилированность ответчика и займодавцев не является обстоятельством, достаточным в данном случае для вывода о недобросовестности ответчика. Сделка с заинтересованностью отнесена к категории оспоримых сделок. Фактически исполненные ООО «Инвестор А» и ООО «ПСК-1» договоры займа, указанные в судебных приказах, недействительными судом не признаны. В рамках дела №А28-892/2020 суд пришел к выводу о том, что данные договоры были заключены Обществом в целях обычной хозяйственной деятельности.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд счел их недостаточными для вывода о совершении ответчиком как генеральным директором Общества недобросовестных либо неразумных действий, повлекших возникновение у Общества убытков в заявленном размере. 

Данный вывод является основанием для отказа в исковых требованиях в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин