Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-31825/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗабАгроТорг» на решение от 25.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.) и постановление от 05.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-31825/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗабАгроТорг» (664025, Иркутская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 306850635900012, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ЗабАгроТорг» - ФИО5 по доверенности от 14.12.2022, индивидуального предпринимателя ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 21.08.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗабАгроТорг» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 4 174 265,49 руб. убытков, составляющих разницу между ценой, установленной в договоре поставки сельхозпродукции от 02.08.2021 № 21/1 (далее - договор), и стоимостью товара на момент расторжения договора.

Решением от 25.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Обществу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина.

Не согласившись с судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на существенное нарушение ответчиком договора, выразившееся в недопоставке товара, просрочке исполнения обязательства и недопустимости в связи с этим возложения на истца обязанности принять товар, поставленный с нарушением срока, необоснованности отказа в возмещении убытков.

В приобщенном судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу предприниматель возражает против ее доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (покупатель) и предпринимателем (продавец) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию, наименование, количество и качество которой определяется сторонами в соответствии с согласованными спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В случае нарушения условий договора виновная сторона возмещает убытки в порядке, предусмотренном законодательством (пункт 4.4 договора).

В спецификации от 02.09.2021 № 1 (далее - спецификация) к договору сторонами согласована поставка партии семян рапса урожая 2021 года (далее  продукция, семена рапса) в объеме 500 тонн в срок с 15.09.2021 по 15.10.2021.

Продукция поставлена предпринимателем для общества на элеватор в объеме 204,414 тонны в период с 06.10.2021 по 26.10.2021 на общую сумму 6 327 553,95 руб., что подтверждено товарно-транспортными накладными, входными документами элеватора за период с 06.10.2021 по 26.10.2021, справкой общества.

Продукция в объеме 295,586 тонны в согласованные сроки не поставлена, от приемки 08.11.2021 партии семян рапса в количестве 22,75 тонны, поставленной предпринимателем, покупатель без указания причин отказался.

Общество 23.12.2021 уведомило поставщика об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовало возместить убытки, вызванные недопоставкой продукции, в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент его расторжения.

Неисполнение поставщиком требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 15, 309, 310, 393, 393.1, 454, 486, 506, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), исходил из согласования сторонами в договоре заниженной цены продукции по сравнению со среднерыночными ценами на аналогичный товар на момент подписания спецификации, несоблюдения баланса интересов сторон, недоказанности возникновения у общества убытков, вызванных недопоставкой предпринимателем обществу товара, отсутствия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца заявленной суммы с учетом недобросовестного поведения последнего.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 307, 404, 421 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении от 02.07.2020 № 32-П, признав юридически незначимым обстоятельством заключение сторонами договора по цене ниже рыночной, констатировав противоречивый характер пояснений истца относительно причин непринятия партии товара 08.11.2021 при получении предыдущих партий продукции за пределами согласованного срока поставки (после 15.10.2021), учтя позднее уведомление им ответчика об одностороннем отказе от договора (23.12.2021), пришла к выводу о неправомерности возложения на предпринимателя заявленных обществом абстрактных убытков в ситуации противоречивого и недобросовестного поведения субъекта хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, в связи с чем оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Спор по существу разрешен правильно.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств дела, правоотношения сторон по договору и спецификации к нему регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им  сельскохозяйственную  продукцию  заготовителю - лицу,  осуществляющему   закупки

такой продукции для переработки или продажи (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 535 ГК РФ к отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525 - 534).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Между тем, с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 2, 3, 5 Постановления № 7 упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, оценив поведение сторон на предмет их добросовестности, констатировав, что: в спецификации  сторонами согласована обязанность поставщика передать покупателю 500 тонн семян рапса урожая 2021 года в определенный срок, фактически предпринимателем передано обществу в рамках данной спецификации 204,414 тонны продукции за пределами согласованного периода поставки, суды обоснованно констатировали факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, дающий истцу право на взыскание убытков, но при их доказанности.

Установив, что предприниматель после передачи части товара продолжил исполнять принятые на себя обязательства, доставив обществу 08.11.2021 очередную партию семян рапса (22,75 тонны), однако данный товар истцом не принят без объяснения причин; в ходе судебного разбирательства истец дал противоречивые пояснения относительно непоследовательного поведения и фактических причин непринятия товара, указав первоначально на отсутствие у него после истечения согласованного периода поставки технических возможностей элеватора исходя из сформированных графиков принятия продукции, впоследствии сослался на некачественность партии семян рапса, доставленного 08.11.2021, а в дальнейшем заявил о нарушении ответчиком срока поставки и отсутствии у покупателя обязанности принимать товар, поставленный по частям; сочтя заявленные причины неподтвержденными допустимыми и достоверными доказательствами, отметив, что о некачественности продукции, поставленной 08.11.2021, от принятия которой истец отказался, заявлено в письме от 23.12.2022, то есть спустя более года, апелляционный суд аргументированно резюмировал, что покупатель неправомерно уклонился от принятия товара, в связи с чем коллегия исходя из принципа добросовестности участников гражданского оборота заключила, что договорная связь между сторонами прекратилась ввиду уклонения покупателя от принятия исполнения, что лишает его права на взыскание заявленных убытков.

Установление подобного рода обстоятельств (факта поставки товара, его объема, последующие взаимоотношения сторон после спорной поставки) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности возместить истцу, действующему недобросовестно по отношению к своему контрагенту, заявленные убытки.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

В рассматриваемом деле общество, принимая товар за пределами согласованных сроков, давало предпринимателю разумные ожидания наличия у него возможности дальнейшей передачи семян рапса до достижения объемов, предусмотренных спецификацией, однако впоследствии немотивированно отказалось от принятия товара, приводя противоречивые аргументы в обоснование своей позиции, явно преследуя цели, не соответствующие принципу добросовестного поведения участника гражданского оборота, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что договорная связь между сторонами в рамках спорных правоотношений прекратилась ввиду уклонения покупателя от принятия исполнения со стороны поставщика и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судом апелляционной инстанции оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), при принятии обжалуемого постановления судом с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие отношения сторон, а также нормы процессуального права, устанавливающие принцип распределения бремени доказывания.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки доказательств. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлены. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-31825/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1