ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-241/2020

г. Челябинск

25 февраля 2020 года

Дело № А07-21535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Румянцева А.А.,  Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу № А07-21535/2015 о процессуальном правопреемстве.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2016 общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Аптечная Сеть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 06.11.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аптечная Сеть».

Определением суда от 21.11.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

17.10.2019 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО3 о замене ООО «Аптечная Сеть» на ФИО3 по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018.

Определением суда о 10.12.2019 (резолютивная часть от 03.12.2019) заявление удовлетворено; произведена процессуальная замена взыскателя - ООО «Аптечная сеть» в части взыскания с ФИО2 516 000 руб. на правопреемника - ФИО3 по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018 по делу №А07-21535/2015.

Не согласившись с вынесенным суетным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить. В обоснование доводов жалобы податель указал, что оцененные права требования к должнику к ФИО2 не могли быть переданы по договору уступки прав требований без проведения торгов. 

Подробно доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе. 

17.02.2020 от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднее время по причине нахождения в командировке.

С учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку препятствий к рассмотрению жалобы в отсутствие подателя жалобы не установлено. Доводы жалобы изложены подробно, а заявитель не указал, какие процессуальные права намеревался реализовать после отложения разбирательства.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением суда от 13.09.2016  ООО «Аптечная Сеть» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

13.01.2017 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Аптечная сеть» ФИО3 о признании недействительными сделками безналичных платежей (на командировочные и хозяйственные расходы), совершенных должником в пользу ФИО2 (далее – ФИО2) в сумме 441 000 руб. и в пользу ФИО5 (далее – ФИО6 (Корнеев) М.В.) в сумме 2 627 000 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 и ФИО5 денежных средств в указанных размерах.

Впоследствии конкурсный управляющий представил уточнение, согласно которому просил также признать недействительной сделкой безналичный платеж (на командировочные и хозяйственные расходы) в сумме 75 000 руб., совершенный должником в пользу ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 75 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Аптечная сеть» ФИО3 отказано.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.04.2018 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017, постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018, заявление ООО «Аптечная Сеть» в лице конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено. Признана недействительной сделка – платёж ООО «Аптечная сеть» в сумме 516 000 руб. в пользу ФИО2, в сумме 2 627 000 руб. в пользу ФИО5 Применены последствия недействительности сделки, с ФИО2 в пользу ООО «Аптечная сеть» взысканы денежные средства в размере 516 000 руб. с ФИО5 в пользу ООО «Аптечная сеть» взысканы денежные средства в размере 2 627 000 руб.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости стоимость объекта оценки - прав требования ООО «Аптечная Сеть» по определению от 29.08.2018 составляет 41 300 руб.

Решением собрания кредиторов от 08.08.2019 в числе прочих приняты решения о списании дебиторской задолженности ФИО2 перед ООО «Аптечная Сеть» в размере 516 000 руб., заключении договора уступки права требования должника ООО «Аптечная Сеть» к ФИО2 в сумме 516 000 руб. в счет вознаграждения конкурсного управляющего ФИО3

Указанное решение собрания кредиторов не оспорено, недействительным не признано.

21.09.2019 между ООО «Аптечная Сеть» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), предметом которого является передача права требования задолженности к ФИО2 по определению от 29.08.2018 по делу №А07-21535/2015 в сумме 516 000 руб.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к должнику Цессионарий решением собрания кредиторов ООО «Аптечная Сеть» от 08.08.2019 погашается задолженность ООО «Аптечная Сеть» по вознаграждению арбитражного управляющего ФИО3 в размере 516 000 руб., согласно отчету об оценке стоимость права требования составляет 41 300 руб.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены, арбитражный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, переход права требования документально подтвержден.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса РФ). 

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае договор уступки прав требований к ФИО2 заключен на основании решения  собрания кредиторов ООО «Аптечная Сеть», которое состоялось 08.08.2019 и на котором приняты решения:  списать дебиторскую задолженность ФИО2 перед ООО «Аптечная сеть» в размере 516 000 рублей; заключить договор уступки права требования должника ООО «Аптечная сеть» к ФИО2 в сумме 516 000 рублей, в счет вознаграждения конкурсного управляющего ФИО3

Во исполнение данного решения собрания кредиторов, 21.09.2019 между должником ООО «Аптечная Сеть» (взыскателем по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018) и ФИО3 заключен договор уступки прав требования к ФИО2 в размере 516 000 рублей, в счет вознаграждения арбитражного управляющего ФИО3

Таким образом, посредством передачи спорных прав требований погашены текущие требования конкурсного управляющего по выплате вознаграждения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках процедуры, установленной Законом о банкротстве.

Исходя из положений пунктов 1 - 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится после их оценки и продажи на торгах. Указанное имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного в случае, если все торги не состоятся.

Продажа дебиторской задолженности, как и любого другого имущества должника, включенного в конкурсную массу, должна преследовать цель получения максимальной выгоды и не нарушать права и законные интересы кредиторов. Вместе с тем, реализация дебиторской задолженности без проведения торгов позволяет сделать выводы о недействительности подобной сделки исключительно при установлении нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества.

Однако, несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, как верно отметил суд первой инстанции, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Согласно отчету об оценке ООО «Премиум-Оценка» рыночная стоимость права требования ООО «Аптечная Сеть» к ФИО2 в размере 516 000 рублей по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018 по делу № А07-21535/2015, составляет 41 300 рублей. Отчет об оценке заинтересованными лицами не оспорен.

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве, имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Принимая во внимание, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве процедура конкурсного производства в отношении должника приостановлена до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, сведений об оспаривании кем-либо из кредиторов данного общества решения собрания кредиторов от 08.08.2019 не имеется, доказательств нарушения при заключении указанного договора прав кредиторов ООО «Аптечная Сеть» не представлено, договор уступки прав (требований) от 21.09.2019 соответствует предъявляемым к нему требованиям, в отношении поступившего отчета об оценке возражений не заявлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

Оснований для переоценки выводов суда, исходя из доводов жалобы, не имеется.

В данном случае возникшие отношения между ООО «Аптечная Сеть»  и ФИО3 не влияют на права и обязанности апеллянта, являющегося должником по обязательству, в котором осуществлена замена взыскателя (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу № А07-21535/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья       Л.В. Забутырина 

 

Судьи:    А.А. Румянцев  

О.В. Сотникова