ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-53809/2023

10 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Экспресс»: ФИО1, по доверенности от 12.01.2024

от ООО «Зарубеж-Тур»: ФИО2, по доверенности от 16.03.2023

от третьего лица: Управления Росреестра по г. Москве: не явилось, извещено

при рассмотрении 06 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Экспресс»

на решение от 13 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 14 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Экспресс» к ООО «Зарубеж-Тур» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 № 2А недействительным

третье лицо: Управление Росреестра г. Москве

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экспресс» (далее – ООО «Экспресс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зарубеж-Тур» (далее – ООО «Зарубеж-Тур», ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 № 2А недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по городу Москве. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Экспресс», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что оспариваемый договор не содержит достоверных сведений о здании, его площади и земельном участке, на момент подачи искового заявления право собственности от истца к ответчику не перешло и не было зарегистрировано в Росреестре; отмечает, что судами не дана оценка тому факту, что земельного участка с указанным в договоре кадастровым номером не существует; считает, что при продаже здания, как доли в уставном капитале, требовалось нотариальное согласие супруги; отмечает, что договор заключен на заведомо невыгодных условиях и влечет ущерб для общества. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Экспресс» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Зарубеж-Тур» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Экспресс», ООО «Зарубеж-Тур», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Экспресс» (продавец) и ООО «Зарубеж-Тур» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 № 2а, предметом которого являлась продажа истцом ответчику недвижимого имущества (здания), принадлежащего истцу на праве собственности.

В обоснование заявленных в настоящем деле требований истец указал, что договор был заключен с нарушением прав и законных интересов ООО «Экспресс»; заключение договора повлекло причинение ООО «Экспресс» явного ущерба, о чем должно было быть известно ответчику (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как отмечает истец, на момент сделки кадастровая стоимость отчужденного по ней здания составляла 32 635 498 руб., однако установленная договором цена отчужденного недвижимого имущества составляла 12 150 000 руб., из которых истцу был перечислен только аванс в размере 2 350 000 руб.

Истец считает, что данная сделка совершенна под влиянием неблагоприятных обстоятельств, о которых было известно ответчику, что также является основанием для признания заключенной сделки недействительной в соответствии с положением статьи 179 ГК РФ.

Также истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в нарушение положений пункта 5.3.2 ранее заключенного сторонами предварительного договора от 17.05.2021 № 1а, по условиям которого стороны обязались осуществить совместные действия по оформлению земельного участка под зданием, подъезда к зданию и части для технических нужд, а также установили, что если земельный участок (аренда, сервитут) не будет оформлен, основной договор не подписывается. 

Тем не менее, несмотря на то, что земельный участок оформлен не был, стороны заключили оспариваемый договор.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 174, 179, 432, 454, 455, 549, 550, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 № 2а заключен в установленной форме, содержит все существенные условия, необходимые для данного вида договоров; учитывая, что 14.07.2022 между сторонами было подписано соглашение о гарантийном обязательстве, в котором стороны подтвердили свое намерение к исполнению условий заключенного договора, а также договорились, что стороны не будут совершать действий, направленных против друг друга, во вред друг другу и направляют свои силы и возможности на завершение действий, связанных с правовым оформлением сделки и регистрации договора; принимая во внимание, что оспариваемый договор был сдан на регистрацию (№ 0558/2021-1083301-0 от 01.07.2021), а в последующем Управление Росреестра по городу Москве приостановило регистрацию договора ввиду наличия обременений, а также в связи с фактическими расхождениями размера площади здания и данными площади здания, указанными в ЕГРН (указанная в ЕГРН площадь здания превышала его фактическую площадь); отметив, что уменьшение площади здания имело место в связи со сносом части здания, которая была признана самовольной постройкой; установив, что ответчиком произведена частичная оплата по оспариваемому договору на общую сумму 2 300 000 руб., что свидетельствует о том, что оспариваемый договор после его заключения был одобрен и исполнялся сторонами; указав, что наличие совокупности признаков кабальности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 № 2А истцом не доказано, доказательств отсутствия у сторон свободной воли на совершение сделки и наличие иных признаков для признания сделки кабальной в материалы дела не представлено; учитывая, что истцом не доказано совершение ответчиком при заключении сделки каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик; установив, что отсутствие согласия на совершение сделки супруги ФИО3 не подтверждает наличие оснований для признания сделки недействительной; учитывая, что причинение оспариваемой сделкой ущерба ООО «Экспресс» документально не подтверждено; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по делу № А40-53809/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Экспресс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             И.В. Лазарева 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова