СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                        Дело № А45- 28173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2924 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                  Фроловой Н.Н.,

судей                                                                  Дубовика В.С.,

                                                                            Сбитнева А.Ю.,         

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Лизинг гарант сервис» (№07АП-3778/22(34)) на определение от 01.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 28173/2021 (судья Красниковой Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,), принятого по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными платежей в пользу ООО «Лизинг гарант сервис» (ОГРН:

<

***>; ИНН:

<

***>).

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 (доверенность  от 15.05.2024);

от ООО «Лизинг гарант сервис» -  ФИО3 (доверенность от 20.08.2024), 

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2021 в отношении должника Автономная некоммерческая организация «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медицинский интегратор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена - ФИО4. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №231(7193) от 18.12.2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2023  (резолютивная часть) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2022 конкурсным управляющим должника Автономная некоммерческая организация «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» утверждена ФИО1.

20.03.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными платежей АНО «Клиника НИИТО» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Лизинг гарант сервис» (ОГРН:

<

***>; ИНН:

<

***>): от 28.04.2021 в сумме 100 000 рублей По договору купли-продажи оборудования б/н от 02.04.2018, от 28.04.2021 в сумме 200 000 рублей Оплата по договору за аренду мед. оборудования от 01.04.18, от 25.05.2021 в сумме 100000 рублей По договору купли-продажи оборудования б/н от 02.04.2018.Проситвзыскать с ООО «Лизинг гарант сервис» (ОГРН:

<

***>; ИНН:

<

***>) в пользу АНО «Клиника НИИТО» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 400 000 руб. перечисленных по указанным платежам.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2024 платежи АНО «Клиника НИИТО» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Лизинг гарант сервис» (ОГРН:

<

***>; ИНН:

<

***>) от 28.04.2021 в сумме 100 000 рублей, от 28.04.2021 в сумме 200 000 рублей от 25.05.2021 100 000 рублей признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки: с ООО «Лизинг гарант сервис» (ОГРН:

<

***>; ИНН:

<

***>) в пользу АНО «Клиника НИИТО» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) взыскано 400 000 рублей, 6 000 рублей расходов по госпошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Лизинг гарант сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2024 по делу №А45-28173/2021 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего – отказать в полном объеме.

Указав, что ответчик не знал о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных перечислений. Отношения ООО «Лизинг гарант сервис»  с должником в 2021 году были конфликтными, отсутствовала общность экономических интересов. Ответчик не входил в органы управления должника, не имел доступа к бухгалтерской информации о деятельности должника. Наличие сведений о спорах с участием должника в Картотеке арбитражных дел не означает, что ответчику должно было быть известно о признаке неплатежеспособности. 

В порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  ООО «Лизинг гарант сервис» - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Лизинг гарант сервис» поддержала доводы апелляционной жалобы. 

Представитель конкурсного управляющего поддержала отзыв на апелляционную жалобу. 

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, должником в период с 28.04.2021 по 25.05.2021 были осуществлены платежи в пользу ООО «Лизинг гарант сервис»  на общую сумму 400 000 рублей.

Полагая, что указанные платежи нарушают права кредиторов АНО «Клиника НИИТО», так как влекут за собой нарушение очередности удовлетворения требований и подразумевают за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что спорные платежи направлены на погашение задолженности перед ООО «Лизинг гарант сервис»  преимущественно перед другими кредиторами.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий:- направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения;- привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделкине наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена должником в течение 6 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом и лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлена аффилированность ответчика по отношению к должнику.

Так, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 установлена аффилированность ответчика по отношению к АНО «Клиника НИИТО». Текст судебного акта содержит следующее: «ООО «Техником»,ООО «Медтрейд», ООО «Бизнес-Аналитика», ООО «ЛогистикМед», ООО «ЛизингГарантСервис», ООО «Сервисные технологии», ООО «Нитек», НГООИ«Геккон», ФИО5 и ФИО6, ООО «Медикал Деливери», ООО «Бизнес-Партнер», ООО «ДевелопМед», ФИО7 являются группой лиц. АНО «Клиника НИИТО» владеет 24.1007% доли в ООО «Техником», что означает, что должник и ООО «Техником» являются аффилированными лицами, отсюда следует вывод, что аффилированными лицами являются АНО «Клиника НИИТО» и остальные члены группы лиц с ООО «Техником»).

Помимо вышеуказанного судебного акта сведения об аффилированности ООО «ЛизингГарантСервис» и АНО «Клиника НИИТО» также содержатся в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, которым было отказано в удовлетворении заявления ООО «Новая медицина» о включении требования в размере 26 488 700 рублей 92 копеек в реестр требований должника, в связи с недоказанностью наличия и размера возникновения указанной задолженности, а также недоказанностью факта реальности отношений поставки в адрес должника. Согласно тексту Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 установлено следующее: «При этом ООО «Новая медицина» и ООО «ЛизингГарантСервис» являются аффилированными лицами. Следовательно, они могут организовать подписание документов без создания реальных правоотношений». Отсюда следует, что аффилированность ответчика и должника прослеживается через ООО «Новая медицина».

Вопреки доводам подателя жалобы, ввиду того, что факт аффилированности должника и ответчика установлен в рамках дела о банкротстве А45-28173/2021, участником которого является ООО «ЛизингГарантСервис» (конкурсный кредитор), то факт аффилированности должника и ответчика не подлежит повторному доказыванию, поскольку является преюдициальным.

При этом, требование кредитора ООО «ЛизингГарантСервис» включено в реестр требований кредиторов должника АНО «Клиника НИИТО» 14.06.2022, то есть до принятия вышеуказанных судебных актов, которыми указано на аффилированность должника и ответчика.

Доводы подателя жалобы о конфликтности взаимоотношений сторон не является достаточным для опровержения факта заинтересованности сторон. 

Таким образом, указанные судебные акты имеют преюдициальное значение, для установления обстоятельств осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении № 2013/12 от 20.11.2012 указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному обособленному спору.

Ввиду аффилированности должника и ответчика действует презумпция, предусмотренная пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При этом, судом установлено, что на федресурсе на даты совершения оспариваемых платежей были опубликованы заявления о намерениях кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве:

-        Сообщение №04726591 от 27.02.2020 10:16:43 МСК, Публикатор ООО "ЛОГИСТИКМЕД" ИНН:

<

***>,

-        Сообщение №07828725 от 12.05.2021 10:09:12 МСК Публикатор ООО "ЛОГИСТИКМЕД" ИНН:

<

***>.

Заявления о намереньях кредитора обратиться с заявлением о признании АНО «Клиника НИИТО» банкротом, очевидно свидетельствует о тяжелом финансовом состоянии должника, неспособности расплатиться с кредиторами.

Данные заявления являются общедоступными, соответственно, ООО «ЛизингГарантСервис» добросовестно и разумно должен был знать о наличии у должника на момент принятия платежа просроченных обязательств перед иными кредиторами, в частности перед кредитором, разместившим сведения на Федресурсе.

На момент совершения оспариваемых платежей, у должника были неисполненные обязательства перед другими кредиторами, которые в последствие были включены в реестр требований кредиторов должника, возникли в период с 04.12.2018 по 10.06.2021:

1)   18.10.2017 между ООО «Медицинский Интегратор» и АНО «Клиника НИИТО» был заключен Договор купли-продажи №181017 (далее - договор поставки), общая сумма договора составила 35 874 900 рублей, просрочка началась с 10.05.2018 г., задолженность в размере 20 302 671 рубль 07 копеек включена в реестр.

2)   Задолженность перед кредитором ООО «ЛизингГарантСервис» возникла за период с 11.05.2018 по 11.01.2022 по договору аренды оборудования от 01.04.2018, а также по договору купли-продажи оборудования от 02.04.2018, включены в реестр суммы: в размере 872 366 рублей 67 проценты по 395 ГК РФ, в размере 4 276812 рублей 80 копеек основного.

3)   В период с 01.01.2013 по 30.12.2021 Благотворительный Фонд «РУСФОНД» произвел перечисление в пользу Клиники (должника) денежных средств в размере 222 926 767,87 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями. В свою очередь, Клиника оказала медицинские услуги на сумму 153 222 731,27 руб., в реестр требований кредиторов должника включили 49 813 230 рублей 80 копеек. Данная задолженность возникла в 2018-2021 годах.

4)   Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.09.2020 по делу № А45-9902/2020 утверждено мировое соглашение между ООО «Здоровье» и Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО», в соответствии с которым должник обязуется оплатить задолженность в размере 5 133 656 рублей 30 копеек по договору поставки от 18.12.2017 № Н-18-12/2017, возникшую в 2017-2019, а также оплатить задолженность в размере7134436 рублей 42 копеек по договору поставки от 09.01.2019 № 090119, возникшую в 2019-2020.

То есть на момент преимущественного удовлетворения требований ответчика задолженность перед другими кредиторами существовала.

Таким образом, доказано, что оспоренные сделки совершены в нарушение статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Приоритетное погашение задолженности должником перед ответчиком нарушает права иных независимых кредиторов, уменьшает конкурсную массу, позволяет получить ответчику первоочередное удовлетворение своих требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 400 000 рублей применены в соответствии с указанными положениями. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 28173/2021 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг гарант сервис» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

         Председательствующий                                                          Н.Н. Фролова

          Судьи                                                                                        В.С. Дубовик 

                                                                                                            А.Ю. Сбитнев