ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11546/2023

г. Челябинск

12 октября 2023 года

Дело № А76-21092/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рогожиной О.В., судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу № А76-21092/2020 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

 

В судебном заседании принял участие ФИО2 (паспорт).

 

Акционерное общество «Челябметрострой» 08.06.2020, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, податель жалобы, заявитель) о взыскании убытков 8 780 905 руб. 98 коп. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, временный управляющий акционерного общества «Челябметрострой» ФИО12, ФИО13 в лице финансового управляющего ФИО14. 

Определением от 18.08.2021 судом к участью в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (далее – общество «ИТСК»), являющееся владельцем 1005 акций общества «Челябметрострой».

От общества с ограниченной ответственностью «КАЛК-М» (далее – общество «КАЛК-М») поступило заявление о замене общества «ИТСК» на общество «КАЛК-М», в связи с продажей акций общества «Челябметрострой».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 произведена процессуальная замена соистца общества «ИТСК», на общество «КАЛК-М». 

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт. 

В обосновании доводов жалобы заявитель ссылается на то, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку обществом «КАЛК-М» надлежащим образом не подтвержден статус акционера на дату разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве; решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-21743/23-34-125 от 10.07.2023 дополнительное соглашение к договору купли продажи акций от 26.11.2021 между обществом «ИТСК» и обществом «КАЛК-М» признано недействительным, что в свою очередь указывает на прекращение действия спорного договора купли-продажи акций, в связи с отсутствием оплаты в установленный срок (пункт 8.2.3 договора купли-продажи).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.09.2023 на 11 час. 00 мин. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 10.10.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 в составе суда произведена замена судьи Калиной И.В., в связи с нахождением в отпуске, на судью Журавлева Ю.А.

В суд 05.10.2023 о заявителя жалобы поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А40-21743/23-34-125. Апелляционная коллегия, рассмотрев ходатайство ФИО2, оснований для его удовлетворения и отложения судебного заседания не установила.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  обществом «ИТСК» (продавец) и обществом «КАЛК-М» (покупатель) заключен договор купли продажи акций от 26.11.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю акции, а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу их цену на условиях, определенных договором

В пункте 1.3 указанного договора сторонами согласованы характеристики акций: - вид, форма выпуска именные бездокументарные акции; - категория – обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-45750-D; - количество акций - 58 179 штук;  - номинальная стоимость акций - 58 179 000 руб. 00 коп.;  - процентная доля акций в уставном капитале - 100%; - держатель реестра акционеров общества – акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Согласно пункту 2.1.1 договора совокупная цена акций, подлежащих передаче по договору, составляет 120 000 000 руб. 00 коп.

В связи с продажей акций, общество «КАЛК-М» обратилось в суд с ходатайством  о проведении процессуального правопреемства соистца  - общества «ИТСК».

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены процессуального соистца по настоящему делу, в связи с тем, что в рассматриваемом споре материально-правовым отношением является защита акционером общества интересов общества, согласно договору от 26.11.2021 акции перешли к обществу «КАЛК-М», договор купли-продажи недействительным не признан (дело № А40-281834/2021).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. 

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав. 

Это означает, что при применении статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу. 

В данном случае, как установлено судом первой инстанции, 100 % акций общества «Челябметрострой» проданы обществом «ИТСК» по договору от 26.11.2021 обществу «КАЛК-М», указанный договор недействительным не признан (дело № А40-281834/2021), возражений со стороны общества «ИТСК» не заявлено.

Приведенные ФИО2 в апелляционной жалобе доводы не могут быть положены в основу отмены судебного акта в силу следующего.

Так, мотивируя наличие правового интереса в оспаривании состоявшегося правопреемства, ФИО2 в судебном заседании пояснил, что общество «ИТСК», являясь соистцом по настоящему спору, имеет возможность отказаться от заявленных требований;  являясь единственным акционером общества  «Челябметрострой», общество «ИТСК»  определяет правовую позицию  материального истца  по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 225.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу части 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. 

В рамках настоящего дела обществом «Челябметрострой» предъявлено к ФИО2 как бывшему руководителю требование о взыскании убытков; общество «ИТСК» (в последующем - общество «КАЛК-М») привлечено в качестве соистца.

Таким образом, общество «Челябметрострой» в данном случае выступает как материальным, так и процессуальным истцом, а его участник общество  «ИТСК» (общество «КАЛК-М») – процессуальным соистцом. 

Решением от 02.02.2023 в отношении общества «Челябметрострой» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО12 (дело №А76-1312/2022).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

С учетом изложенного, вопреки позиции ФИО2, общество «Челябметрострой» не ограничено позицией процессуального соистца - общества «ИТСК» либо общества «КАЛК-М».

В силу положений статьи 20.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником, осуществляя полномочия его руководителя, должен действовать в интересах сообщества кредиторов и должника для достижения целей процедуры банкротства – максимального удовлетворения требований кредиторов.

Помимо изложенного, на момент принятия обжалуемого определения отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 11.11.2022 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021; возражений со стороны общества «ИТСК» относительно перехода прав, заявлений  о расторжении договора не имелось, не поступило таких заявлений и апелляционному суду. В тоже время  заинтересованное лицо не лишено возможности обратится к суду с соответствующим заявлением.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу № А76-21092/2020 подлежит оставлению без изменения, а жалоба -  оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу № А76-21092/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         О.В. Рогожина 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

                                                                                          Т.В. Курносова