ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.02.2025

Дело № А40-240714/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025 

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Калининой Н.С., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ПАО Банк ФИО1 по дов от 28.09.2023

от ФИО2-ФИО3 по дов от 10.10.2024

от ООО РМ-Агро-ФИО5 по дов от 20.10.2023

от ФИО4-ФИО5 по дов от 30.10.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "РМ-АГРО" 

на определение от 20.09.2024 Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 28.11.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления ООО «РМ-АГРО» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО6 о принятии обеспечительных мер.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета ликвидатору ООО «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>) ФИО7 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной (ООО «РМ-Агро»):

1.Подавать в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «АПХ «КУДИНОВО»;

2.Производить расчеты с кредиторами ООО «АПХ «КУДИНОВО, за исключением:

- погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации ООО «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>);

-погашения требований граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, на основании вступивших в законную силу судебных актов;

- произведения, расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, на основании вступивших в законную силу судебных актов;

- произведения расчетов по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

3. Производить реализацию (продажу) либо иным образом отчуждать принадлежащее ООО «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>) движимое или недвижимое имущество, а также имущественные права (требования) к третьим лицам.

29.08.2024 (согласно штампу канцелярии) в суд поступило заявление ООО «РМ-АГРО» об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, отказано в удовлетворении заявления ООО «РМ-АГРО» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 по делу № А40-240714/22-185-168 «Ф».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РМ-АГРО" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 АПК РФ не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали. Основаниями для отмены ранее принятых обеспечительных мер также могут служить обстоятельства, которые не были известны суду при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть

2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Из определения суда от 19.08.2024 следует, что основанием для принятия обеспечительных мер послужили выводы суда о возможном неисполнении судебного акта о признании сделки должника недействительной в будущем, поскольку, как указывал финансовый управляющий, должником через подконтрольных лиц предприняты меры по ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» до разрешения спора о принадлежности материнского общества ООО «РМ-Агро».

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится обособленный спор по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной совокупности последовательных сделок ФИО4 по приобретению у компании Элет Холдингз доли в 100 % уставного капитала ООО «РМ-Агро» и оформлению корпоративных прав, удостоверяемых этой долей, на номинальных участников общества - подконтрольные ФИО4 организации (АО «Тест», ООО «СТЗ Партнер», компания Саксес Фактор ЛТД) и доверенных лиц (ФИО8).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «РМ-АГРО» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 по делу № А40 -240714/22-185-168 «Ф», суды правильно указали, что ликвидация ООО «АПХ «Кудиново» способна оказать непосредственное влияние на права лиц, заинтересованных в разрешении спора по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника, суть которого состоит в установлении действительной принадлежности корпоративных прав, удостоверенных долей в 100 % уставного капитала ООО «РМ-Агро». Содержанием данных прав являются правомочия на получение прибыли от деятельности ООО «РМ-Агро» и ликвидационной квоты по итогам его ликвидации.

Поскольку активы общества ООО «РМ-Агро» сформированы мажоритарной долей в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново», ликвидация данного общества повлечет за собой конвертацию соответствующей доли в денежные средства. Проведение мероприятий ликвидации ООО «РМ-Агро» имеет прямое отношение к интересам участников спора о признании сделок должника недействительными.

Принятые обеспечительные меры создают условия для сохранения состояния status quo. Для обеспечения возможности исполнить судебный акт, вынесенный по итогу его разрешения, необходимо исключить возможность распределения ликвидационной квоты общества. При этом такие меры не отменяют принятого судом в исковом порядке решения о ликвидации общества, то есть не исключают будущего прекращения правосубъектности общества, а также не препятствует осуществлению действий ликвидатора.

ООО «РМ-АГРО» считает, что судебный акт подлежит отмене, поскольку:

-принятые меры препятствуют проведению процедуры ликвидации ООО «АПХ «КУДИНОВО»;

- оспариваемый судебный акт создает конфликт судебных актов;

- принятые меры не относимы к существу рассматриваемого обособленного спора;

-финансовый управляющий Должника действует в интересах миноритарного участника ООО «АПХ «КУДИНОВО» - ФИО9

Между тем, испрашиваемые финансовым управляющим обеспечительные меры напрямую связаны с предметом и основанием заявленных требований в рамках обособленного спора о признании цепочки сделок недействительной и признании должника единственным участником ООО «РМ-Агро».

Финансовый управляющий должника оспаривает цепочку сделок, приведших к отчуждению имущества ФИО4 в пользу подконтрольных ему лиц, в том числе указанное касается доли в ООО «РМ-Агро», в Арбитражный суд города Москвы 06.05.2024 было подано заявление о признании цепочки сделок недействительной.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41 -77473/2023 по исковому заявлению ООО «РМ-Агро» к ООО «АПХ «КУДИНОВО» ликвидировано ООО «АПХ «КУДИНОВО».

В случае ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» имущество Общества будет распределено между участниками, при этом широкий круг лиц, в интересах которых действует финансовый управляющий должника, фактически понесет убытки в виде невозможности (существенной затруднительности) дальнейшего истребования имущества, распределенного между участниками, в том числе и в пользу лиц, входящих на текущую дату в состав ООО «РМ-Агро» и подконтрольных ФИО4, которые имеют 50% доли уставного капитала в составе ООО «АПХ «Кудиново».

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не препятствуют проведению процедуры принудительной ликвидации ООО «АПХ «Кудино», но при этом сохраняют существующее состояние отношений (status quo) между сторонами обособленного спора.

Финансовый управляющий Должника действует исключительно в интересах конкурсных кредиторов ФИО4 с целью недопущения причинения им имущественного вреда.

Суды пришли к обоснованному выводу, что ООО «РМ-АГРО», вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено каких-либо доказательств того, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо доказательств того, что после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения, в связи с чем признали доводы заявителя необоснованными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А40-240714/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.Я. Голобородько

Судьи:Н.С. Калинина

 Ю.В. Трошина