ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49975/2021

28 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена  21 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в обособленном споре лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3996/2022) ООО «Ламбертрейд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по обособленному спору № А56-49975/2021/тр.8 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению ООО «Ламбертрейд» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПБмонтаж»,

установил:

ООО «Авин-Маст» 02.06.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «СПБмонтаж» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член СРО НП СОПАУ «Альянс управляющих».

Публикация указанных сведений произведена в газете «Коммерсантъ» 21.08.2021.

17.09.2021 ООО «Ламбертрейд» (далее – кредитор) обратилось в арбитражный суд посредством почтового отправления с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требования в размере 77 284 001 руб. 97 коп.

07.12.2021 в электронном виде поступило ходатайство временного управляющего об истребовании документов и привлечении третьих лиц.

Определением арбитражного суда от 08.12.2021 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «Флипстрой», ООО «Дюнта», ООО «БМУ» и ООО «Алгоритм», отложил судебное заседание для получения дополнительных доказательств.

Определением арбитражного суда от 21.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Ламбертрейд» подана апелляционная жалоба, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылалось на то, что судом не указано какие документы необходимо было предоставить для подтверждения реальности договоров поставки, полагало, что суд не предпринял действий для установления данных обстоятельств; также считало, что судом сделан неверный вывод об отсутствии со стороны кредитора действий по взысканию задолженности, так как между сторонами ежегодно подписывались акты сверки; кроме того, ссылался на предоставление в материалы дела актов приема-передачи векселей в оплату по договорам цессии, в которых указана дата платежа, предусматривающая значительную отсрочку по возможности предъявления векселей к оплате, что позволяло пользоваться оборотными средствами значительное время без каких-либо процентов и опровергает вывод суда об отсутствии экономического смысла при заключении договоров цессии без проверки платежеспособности должника.

От конкурсного управляющего должником поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых указал, что доводы, приведенные кредитором, являются несостоятельными, а судебный акт законный и обоснованный. Полагал, что привлечение судом третьих лиц и истребование у них дополнительных доказательств позволяло подтвердить реальность заключенных договоров, однако лица, участвующие в обособленно споре в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении не направили, каких-либо документов не представили; также указал, что действий по принудительному взысканию задолженности кредитором не предпринималось, а приобретение долга по цене задолженности не предусматривает финансовой выгоды для организации.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении обособленного спора в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, при обращении с настоящим заявлением кредитор ссылался на наличие у должника задолженности в общей сумме 77 284 001 руб. 97 коп. 

Возникновение задолженности обусловлено заключением ряда договоров поставки, подряда и субподряда.

Так, между должником и ООО «Формула инвестиций» (цедент, ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 16.01.2020) 01.06.2016 заключены договоры подряда №№ 05/2016-СУБ, 06/2016-СУБ, 07/2016-СУБ, согласно которым цедент выполнил ряд работ для должника, однако последний не расплатился с ним, в связи с чем возникла задолженность в размере 12 700 927 руб. 10 коп.

01.08.2016 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований № 06-Ц по вышеуказанной сумме задолженности. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 12 700 927 руб. 10 коп. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. При этом кредитор в подтверждение оплаты ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 06/Ц на указанную сумму.

В последующем между должником и ООО «Флипстрой» (цедент, ИНН 

<

***>)) 01.09.2016 заключены договоры подряда №№ 16/2016-СУБ, 17/2016-СУБ и 18/2016-СУБ, которые увеличили задолженность должника на 11 230 121 руб. 84 коп.

03.02.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований № 06-Ц по вышеуказанной задолженности. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 11 230 121 руб. 84 коп. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 06/Ц-2 на указанную сумму.

ООО «Тироль» (цедент, ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 11.11.2021) 18.10.2019 № 4, 28.10.2019 № 10, 12, 29.10.2019 № 13 и 14 осуществил ряд поставок должнику, стоимость товаров составила 595 245 руб.

23.01.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 04-Ц на вышеуказанную сумму задолженности. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 595 245 руб. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. Оплата подтверждается кредитором актом приема-передачи векселя серии АВ № 04/Ц на указанную сумму.

Далее между должником и ООО «Рубеж» (цедент, ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 26.10.2020) заключены договоры подряда: 21.10.019 № 1756, 14.11.2019 № 1864 и 28.11.019 № 1886, а также осуществлен ряд поставок товаров, в результате которых у должника образовалась дополнительная задолженность в размере 8 534 743 руб. 67 коп.

20.01.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 02-Ц на вышеуказанную сумму задолженности. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 8 534 743 руб. 67 коп. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 04/Ц на указанную сумму.

24.08.2018 между должником и ООО «Комплексные автоматические системы» (цедент, ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 10.07.2020) заключен договор подряда № 1823, в результате которого у должника образовалась задолженность в размере 3 889 599 руб.

03.03.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 07-Ц на вышеуказанную сумму. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 3 889 599 руб. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 07/Ц-2 на указанную сумму.

В последующем 17.06.2019 и 26.08.2019 между должником и ООО «Дюнта» (цедент, ИНН 

<

***>) заключены договоры субподряда №№ 351, 388, задолженность по которым у должника составила 8 969 571 руб.

30.01.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 05-Ц на вышеуказанную сумму. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 8 969 571 руб. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 05/Ц на указанную сумму.

Далее между должником и ООО «БМУ» (цедент, ИНН 

<

***>) заключены договоры субподряда: 03.06.2019 № 246/1, 05.06.2019 № 246/7 и 02.09.2019 № 254/1, задолженность должника по которым увеличилась на 6 822 490 руб.

15.01.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 01-Ц на вышеуказанную сумму. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 6 822 490 руб. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 01/Ц на указанную сумму.   

Также между должником и ООО «БалтСервисГрупп» (цедент, ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 03.05.2018) заключены следующие договоры субподряда: 01.12.2016 №№ 0112/2016-155, 0112/2016-156, 0112/2016-157, 0112/2016-158, 0112/2016-159, 0112/2016-160, 0112/2016-161 и 0112/2016-162, в результате заключения которых задолженность должника составила 15 000 000 руб. 

30.12.2016 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 07-Ц на вышеуказанную сумму. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 15 000 000 руб. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 07/Ц на указанную сумму.

Кроме того, между должником и ООО «Алгоритм» (цедент, ИНН 

<

***>) заключены следующие договоры субподряда: 09.01.2019 № 7, 01.02.2019 № 08, 11.02.2019 № 09, 01.03.2019 № 10, 16.01.2019 № 01-19/СПб, 13.03.2019 № 213/14, в результате заключения которых задолженность должника составила 9 541 304 руб. 26 коп. 

23.01.2020 между кредитором (цессионарий) и цедентом заключен договор уступки прав требований к должнику № 03-Ц на вышеуказанную сумму. В соответствии с пунктами 5 и 6 стоимость уступаемых прав составляет 9 541 304 руб. 26 коп. и должна быть произведена в течение 30-ти рабочих дней с момента подписании договора. В подтверждение оплаты кредитор также ссылается на акт приема-передачи векселя серии АВ № 03/Ц на указанную сумму.

При таких обстоятельствах у должника возникла задолженность перед кредитором в размере 77 284 001 руб. 97 коп., что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением. Кредитор предоставил копии вышеуказанных договоров, актов и справок по формам КС-2, КС-3, товарных накладных, платежных поручений и актов сверки взаиморасчетов.   

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что вопреки статье 65 АПК РФ кредитором, кроме данных документов не представлено иных доказательств реальности исполнения договоров подряда и субподряда цедентами, правопреемником которых он является, а также не обоснована экономическая выгода приобретения долгов по цене задолженности.

По общему правилу в деле о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер. При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке. Суд также не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие разъяснения (статьи 16, 71, 77, 100 Закона о банкротстве, пункт 26 Постановления № 35).

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется повышенный стандарт доказывания (достаточность доказательств). В то же время предъявление высокого стандарта доказывания с конкурирующим кредитором считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требований заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы или представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднения опровергнуть эти сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС18-3009 от 23.07.2018 во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, её заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 сформулирован аналогичный правовой подход в отношении мнимой сделки применительно к отношениям, регулируемым Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и её направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает её мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При изложенных обстоятельствах довод кредитора об отсутствии со стороны суда действий, направленных на установление обстоятельств, подтверждающих реальность заключенных договоров, отклоняется апелляционной инстанцией. В нарушении положений статьи 65 АПК РФ заявитель был обязан представить в суд доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований. При этом определение от 08.12.2021, в соответствии с которым кредитору было предложено представить на обозрение арбитражного суда оригиналы документов, на которых он основывает свое требование, исполнено не было. В судебное заседание заявитель не явился, дополнительных доказательств при обращении с апелляционной жалобой не представил.

Кроме того, по ходатайству арбитражного управляющего к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены ООО «Флипстрой», ООО «Дюнта», ООО «БМУ» и ООО «Алгоритм», которым определением от 08.12.2021 также предложено представить дополнительные доказательства, а именно договоры, по которым была произведена уступка прав требований, оригиналы векселей, сведения о трудоустроенных сотрудниках и иную документацию в обоснование наличия задолженности должника перед кредиторами. Надлежащим образом извещенные третьи лица в судебное заседание не явились, дополнительных доказательств не представили.

Ссылки подателя жалобы на ежегодное подписание между сторонами актов сверок подлежат отклонению как несостоятельные, так как данные действия не направлены на принудительное взыскание задолженности. Доказательств, подтверждающих направление в адрес должника претензий, содержащих требование о выплате соответствующей задолженности, образовавшейся у должника в результате заключения договоров в период с 01.06.2016 по 13.03.2019, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии экономической целесообразности для кредитора в приобретении долга по цене задолженности, с которым соглашается суд апелляционной инстанции. Так, ООО «Ламбертрейд» в период с 01.08.2016 по 23.01.2020 заключил с рядом юридических лиц договоры уступки права требования к должнику, за указанный период не предпринял действий по взысканию задолженности и лишь в процедуре банкротства должника 17.09.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, не раскрыв экономического смысла этих сделок и представив лишь формальные доказательства их реальности.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по обособленному спору № А56-49975/2021/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен