АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30565/2018

Дело № А55-5289/2017

г. Казань

28 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.07.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ГК «Базис» ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.) 

по делу № А55-5289/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ГК «Базис» ФИО3 к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ГК «Базис»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью ГК «Базис» о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2017 Общество с ограниченной ответственностью ГК «Базис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2017 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать недействительными: - договор уступки права требования от 27.01.2015 по договору долевого участия №42 от 07.08.2012; - договор уступки права требования от 31.08.2015 по договору долевого участия №107 от 30.10.2012; - договор уступки права требования от 31.08.2015 по договору долевого участия №109 от 30.10.2012, и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью ГК «Базис» права требования по договорам долевого участия: от 07.08.2012 № 42, от 30.10.2012 № 107, от 30.10.2012 № 109.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью ГК «Базис» ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 отменить. Считает выводы судов обеих инстанций не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, основанными на неполном исследовании обстоятельств дела. Полагает, что оспариваемые сделки отвечают признакам подозрительности, указанным в части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм права, установила следующее.

Судебными инстанциями в ходе рассмотрения дела установлено,что между обществом с ограниченной ответственностью «Сентябрь-два» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью ГК «БАЗИС» (участник долевого строительства) были заключены договоры долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: г.Тольятти, юго-восточнее пересечения улиц Коммунистическая и ФИО6 от 07.08.2012 № 42, от 30.10.2012 № 107 и от 30.10.2012  № 109 с подписанием к ним дополнительных соглашений. Договоры и дополнительные соглашения к ним зарегистрированы в установленном законом порядке.

Должником оплата по указанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается актами взаимозачета от 30.09.2014 на 1 963 600 руб., на 3 643 200 руб. и от 31.12.2013 на сумму 3 534 400 руб. и от 31.12.2015 на сумму 1 641 750 руб.

Между ООО ГК «БАЗИС» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) были заключены два договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 и договор уступки права требования (цессии) от 27.01.2015, на основании которых ответчик приобретает право требования на квартиры, являющиеся предметом по договорам от 30.10.2012 № 107, от 30.10.2012  №109 и от 07.08.2012 № 42, соответственно.

Согласно договорам уступки цена уступаемых прав была определена сторонами в размере 2 209 050 руб., 4 098 600 руб., 4 098 600 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что названные сделки обладают признаками подозрительности, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась с заявлением об оспаривании сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, пришли к выводу, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ финансовый управляющий не доказал обстоятельства, которые подлежат доказыванию в соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе заинтересованность ответчика по отношению к должнику, обстоятельства, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника, а также о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Судебными инстанциями при рассмотрении спора отклонены доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника, поскольку бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью ГК «Базис» на 2015 год составлял 923 660 000 руб., сумма оспариваемых сделок 6 451 570 руб., таким образом, стоимость оспариваемой сделки не превышает балансовую стоимость активов должника, следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок ООО ГК «Базис» являлось платежеспособным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018 по делу №А55-32888/2016, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, требования ФИО1 о включении реестр кредиторов ООО «Сентябрь два», основанные на вышеуказанных договорах уступки прав, признаны обоснованными и включены в реестр требований о передаче жилых помещений. При этом в рамках рассмотрении указанного дела ФИО1 были представлены: договор займа от 20.07.2015 на сумму 850 000 руб.; договор займа от 23.07.2015  № 2 на сумму 300 000 руб.; расписка от 20.07.2015 на сумму 150 000 руб., справка о доходах физического лица ФИО7 за 2013 год на сумму 279 723,30 руб.; справка от 24.08.2018 № 92 на имя ФИО7 за 2014 год на сумму 411 235,56 руб.; справки о доходах ФИО1 за период 2013-2014 годы. Кроме того, ФИО7 являлась работником ООО ГК «БАЗИС» с сентября 2014 года с оплатой труда в размере 4 200 руб. ежемесячно, что подтверждается трудовым договором № 16 от 01.09.2014. ФИО7 также по совместительству являлась сотрудником ООО «Сентябрь-два» с оплатой труда в размере 8 400 руб. ежемесячно, что также подтверждается трудовым договором № 76 от 01.09.2014. На основании указанных документов суд пришел к выводу о подтверждении наличия финансовой возможности ФИО1  на приобретение жилых помещений совместно с супругой.

Проанализировав представленные в материалах дела доказательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о доказанности оплаты ответчиком прав требования по оспариваемым договорам уступки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, не доказаны обстоятельства, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, а также не доказан факт того, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.

Переоценка исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию арбитражного суда округа.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А55-5289/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Базис» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЭ.Г. Баширов

 

СудьиВ.В. Конопатов

 

А.А. Минеева