АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29103/18

26 декабря 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   19 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            26 декабря 2018 г.

Арбитражный суд  Ростовской области в составе судьи Тютюник П.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6167081632, ОГРН 1056167030270), 

к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОМАТИКА И ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании  7 686 492,08 руб.,

при участии:

от истца представитель ФИО2 по доверенности от 14.02.2018г.,

от ответчика представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОМАТИКА И ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" о взыскании 7 686 492,08 руб. задолженности.

Исковые требования мотивированны обязанностью ответчика оплатить поставленный ему товар.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил удовлетворить.

Ответчик отзыв суду не представил,  в судебное заседание не явился,  о рассмотрении дела уведомлен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось,  о рассмотрении дела уведомлено надлежащим образом.

Суд рассмотрел исковое заявление в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суда установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "АВТОМАТИКА И ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (покупатель) заключен договор поставки №130 от 12.09.2016г., поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, в соответствии со спецификациями, составляемыми на основании заявок покупателя.

Поставщик обязуется поставить товар в течение срока, указанного в каждой конкретной спецификации (пункт 2.1. договора).

Условия оплаты – 30 % авансовой предоплаты в течение 10 дней с момента подписания договора, оставшиеся 70 % - в течение 60 календарных дней с момента поставки товара и подписания отгрузочных документов, на основании счета поставщика (или на основании данного договора с указанием номера спецификации пункт 4.2. договора).

Согласно спецификации №1 от 12.09.2016 сумма поставки составляет 4750605,04 руб., срок поставки всего объема 7-8 недель с момента размещения заказа. Возможна досрочная поставка продукции (части спецификации). Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016.

Согласно спецификации №2 от 22.09.2016 сумма поставки составила 1023242,19 руб., срок поставки всего объема продукции 7-8 недель с момента размещения заказа. Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016.

Согласно спецификации №3 от 02.11.2016г. сумма поставки составила 3 619 865,10 руб., срок поставки всего объема продукции 35-40 дней с момента размещения заказа. Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016. 

Согласно спецификации №4 от 10.11.2016 сумма поставки составила 426127,43 руб., срок поставки всего объема продукции 7 рабочих дней с момента размещения заказа. Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016.

Согласно спецификации №5 от 18.01.2017 сумма поставки составила 296 126,44  руб., срок поставки всего объема продукции 10-15 дней с момента размещения заказа. Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016.

Согласно спецификации №6 от 18.01.2017 сумма поставки составила 4 655 898,70  руб., срок поставки всего объема продукции 30-40 с момента размещения заказа. Срок поставки может быть скорректирован в соответствии с графиком производства. Условия оплаты на основании счета поставщика в соответствии с условиями договора №130 от 12.09.2016.

Ответчиком были перечислены в счет оплаты за поставленный товар денежные средства в размере 16 852 346,06 руб.

В рамках досудебного порядка урегулирования спора и в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате товара 14.06.2018 истец направил ответчику претензию № 0216/06, в которой предъявил требование об оплате  в сумме 7 686 492,08 руб.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате товара на сумму 7 686 492,08 руб., истец обратился в суд с требованиями в рамках настоящего дела.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствовался следующим.

Договорные отношения сторон, являющиеся предметом настоящего судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору поставки и регулируются нормами, закрепленными в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 г. по делу № 305-ЭС16-2411).

Судом было предложено сторонам представить доказательства реальности спорной сделки.

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В подтверждение действительности сделки истцом представлены в материалы дела следующие доказательства: платежные поручения о частичной оплате задолженности, доверенности на водителей, договоры с транспортными компаниями, подлинные товарные накладные, товарно-транспортные накладные, книги покупок и продаж за 2017, бухгалтерские балансы за 2017 г., доказательства приобретения спорного товара, сведения о наличии складских площадей для его хранения.

Согласно представленным документам, хозяйственные операции по приобретению на спорную сумму у истца товара в книге продаж отражены.

Доказательства того, что спорная задолженность не входит в состав кредиторской задолженности, ответчиком в материалы дела не представлены, как и не представлены первичные документы о приобретении товара у сторонних организаций, учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о действительности спорной сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу статьи 170 Кодекса в предмет доказывания по данному делу входит установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеуказанного судом установлено, что как истец, так и ответчик имели возможность и необходимость вступления в правоотношения по поводу поставки спорного товара.

Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает, что требование истца обоснованы.

Поскольку доказательств оплаты возникшей задолженности ответчик не представил, суд считает, что требования истца о взыскании задолженности в размере 7 686 492,08 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 169-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,         

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВТОМАТИКА И ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 686 492,08 руб. задолженности, 61 432 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяП.Н. Тютюник