ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-32014/2017

г. Самара

10 апреля 2018 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Балакиревой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Сервисная Компания» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

общества с ограниченной ответственностью «ФЛК «Кузнецкий мост» - представители Тропило В.А. (протокол от  21.03.2017), ФИО2 (доверенность от 28.09.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 апреля 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2017 года по делу № А65-32014/2017 (судья Воробьев Р.М.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест», г. Азнакаево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная Сервисная Компания», г. Лениногорск РТ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

обществу с ограниченной ответственностью «ФЛК «Кузнецкий мост» г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании договора купли-продажи от 07.09.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная Сервисная Компания» и обществу с ограниченной ответственностью «ФЛК «Кузнецкий мост» о признании договора купли-продажи от 07.09.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-186156/2017. В удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2017 года по делу № А65-32014/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «ФЛК «Кузнецкий мост» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» и общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Сервисная Компания» не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 09.02.2017 года между ООО «ТТК-ИНВЕСТ» (Лизингополучатель) и ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост» (Лизингодатель) был заключен договор лизинга последующим выкупом №58/17, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в эксплуатации оборудование Смесительная установка на раме модель PHQ208 производство Jereh и Цементировочный агрегат типа SKID модель GLQ45-21II с автоматической системой приготовления раствора, производства Jereh (Предмет лизинга).

В соответствии с п. 1.2. Договора лизинга, срок лизинга - 15 месяцев. Течение срока лизинга начинается на следующий день после фактической передачи Лизингополучателю Предмета лизинга. 09.20.2017 года Предмет лизинга был передал Лизингополучателю, о чем свидетельствует акт приема-передачи.

Согласно п. 2.4. Договора лизинга, эксплуатация Предмета лизинга осуществляется по адресу: 

<

...>. В перерывах между эксплуатацией хранение Предмета осуществляется по тому же адресу.

10.09.2017 сотрудники ОБЭП МВД России по Лениногорскому району РТ с территории нахождения лизингового оборудования по адресу: 

<

...>, произвели его изъятие.

Основанием для проведения данных мероприятий послужило заявление заместителя генерального директора ООО «Специализированная Сервисная Компания» ФИО3 в котором было указано, что вышеуказанное    оборудование    принадлежит ООО «ССК»  по    договору купли-продажи заключенного 07.09.2017 г. между ООО «Специализированная Сервисная Компания» и ООО «ФЛК «Кузнецкий мост».

Надлежащих оснований для одностороннего расторжения договора у Лизингодателя не имелось. Лизингополучатель существенных нарушений условий Договора не допускал, регулярно производил лизинговые платежи.

По мнению истца заключенный договор между ООО «ФЛК «Кузнецкий мост» и ООО «Специализированная Сервисная Компания» является недействительной сделкой , так как вышеуказанное имущество находилось во владении и пользований ООО «ТТК-Инвест» по договору лизинга № 58/17, который не был расторгнут.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано отказал в иске, поскольку  истец допустил существенные нарушения договора лизинга, что явилось основанием для досрочного расторжения договора ответчиком-2 в одностороннем внесудебном порядке.

Истец обязался своевременно и в полном объеме вносить предусмотренные договором лизинга платежи, использовать предмет лизинга в соответствии с условиями договора лизинга, а по завершении договора выкупить предмет лизинга (пп.1.1., 1.2. договора лизинга).

Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Оборудование передано во владение и пользование истца по акту от 09.02.2017г.

Согласно п. 7.3. договора лизинга расчеты по договору производятся лизингополучателем в размерах и в сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей.

Лизинговые платежи оплачивались истцом с регулярными просрочками.

Оборудование, переданное в лизинг истцу, являлось предметом залога ПАО Сбербанк и обеспечивало обязательства ответчика-2 как заемщика по договору о невозобновляемой кредитной линии №1050 от 16.05.2014, заключенному между ответчиком-2 и ПАО Сбербанк.

Истец был осведомлен о том, что предмета лизинга является предметом залога банка-кредитора (п. 3.2. договора лизинга). Просрочки истца в оплате лизинговых платежей повлекли неблагоприятные последствия для ответчика-2 в виде просрочек по возврату кредита и уплате процентов по кредиту.

Пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге предусмотрено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В пункте 7.1. договора лизинга стороны установили, что лизингополучатель обязан своевременно и полном объеме вносить лизинговые платежи, предусмотренные договором. Нарушение лизингополучателем данного положения является существенным нарушением условий договора лизинга.

Пунктом 10.2.1. договора лизинга предусмотрено право лизингодателя на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке в случае существенного нарушения лизингополучателем условий договора лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец систематически нарушал свои обязательства по оплате. Поскольку нарушение графика платежей стороны определили как существенное нарушение, у ответчика-2 имелось предусмотренное договором лизинга основание для досрочного расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что истец не исполнял обязательств страхованию имущества, предусмотренных разделом 9 договора лизинга.

Согласно п. 9.1. договора лизинга предмет лизинга подлежит страхованию лизингополучателем за его счет от всех рисков, связанных с порчей или гибелью (утратой) предмета лизинга на срок действия договора лизинга.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (ч.2 ст. 450 ГК РФ).

Отсутствие страховки в случае гибели или повреждения оборудования, переданного в лизинг, повлекло бы для ответчика-2 значительный ущерб ввиду невозможности получать доход -лизинговые платежи, за счет которых ответчик-2, в том числе, должен погасить кредит и уплатить проценты по кредиту в соответствии с договором о невозобновляемой кредитной линии №1050 от 16.05.2014 между ответчиком-2 и ПАО Сбербанк.

Пунктом 10.2.1 договора лизинга установлен порядок одностороннего расторжения договора по инициативе лизингодателя.

В соответствии с указанным пунктом в случае существенного нарушения лизингополучателем условий договора лизинга лизингодатель обязан направить лизингополучателю письменное требование об устранении допущенных нарушений. Лизингополучатель обязан не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента получения соответствующего требования (если иной срок не предусмотрен договором или не будет письменно согласован сторонами) устранить указанные нарушения и письменно уведомить об этом лизингодателя. Если лизингополучатель в установленный срок не устранит указанные нарушения лизингодатель будет вправе расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке путем отказа от договора.

20.06.17 ответчик-2 направил истцу требование о необходимости осуществлять платежи в соответствии с графиком и в кратчайший срок застраховать имущество. Данное требование оставлено истцом без внимания.

Как указывалось выше, платеж от 10 июня 2017 оплачен истцом лишь 03 июля 2017; платеж от 10.07.2017 - оплачен лишь 10 августа 2017. По состоянию 04.09.2017. платеж от 10 августа 2017 истец не оплатил. Обязательство по страхованию предмета лизинга истец также не исполнил.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 05 сентября 2017 телеграммой за номером 31/1539 ответчик-2 направил истцу уведомление о досрочном расторжении договора лизинга в одностороннем порядке и требовании незамедлительно возвратить предмет лизинга.

Телеграмма направлена по адресу, указанному в договоре в качестве почтового адреса истца: 423332, Республика Татарстан, 

<

...>

Согласно уведомлению отделения связи телеграмма за номером 31/1539 вручена секретарю ФИО4 07.09.17.

Согласно пункту 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25т «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Факт получения телеграммы истцом подтверждается также письмом истца в адрес ответчика-2 (ООО «ФЛК «Кузнецкий мост») № 01/цо/ттк160 от 07 сентября 2017. Из указанного письма следует, что истец не согласен с изложенными в телеграмме обстоятельствами о досрочном расторжении.

При этом суд первой инстанции верно указал, что довод истца о том, что в случае расторжения лизингодателем договора лизинга в одностороннем порядке путем отказа от договора лизингодатель обязан направить лизингополучателю уведомление об отказе от договора не менее чем за 15 дней прекращения договора, несостоятелен. 

Названный порядок действия предусмотрен пунктом 10.2.4. договора лизинга и применятся в случае неудовлетворительного финансового положения лизингополучателя.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (ч. 1 ст. 11 Закона о лизинге).

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (ч.3 ст. 11 Закона о лизинге).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что собственник по своему усмотрению осуществляет полномочия по распоряжению принадлежащим ему имуществом. Таким образом после расторжения договора лизинга, ответчик-2 реализовал свои полномочия собственника, заключив с ответчиком-1 договоры купли-продажи №77/17-ДП и 78/17-ДП от 07 сентября 2017. За счет денежных средств, полученных от продажи оборудования ответчику-1, ответчик-2 возвратил кредит и уплатил проценты по кредиту.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд незаконно отказал в приостановлении производство по делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А40-186156/2017 несостоятельна, поскольку вышеуказанный судебный акт не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2017 года по делу № А65-32014/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2017 года по делу № А65-32014/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Инвест» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий              С.Ш. Романенко 

Судьи                                  Н.Ю. Пышкина

 

                                                                                                                            Е.М. Балакирева