ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2762/2019

06 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/-41

Резолютивная часть постановления объявлена   24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО1 лично,   

от ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 07.04.2025,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18850/2025) конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2025 по обособленному спору № А21-2762/2019/-41 (судья Чепель А.Н.), принятое по итогам рассмотрения жалобы ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Морган-Трейдинг»,

третьи лица: арбитражный управляющий ФИО4, Управление Росреестра по Калининградской области, Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», Союз АУ «Возрождение», Ассоциация профессиональных арбитражных управляющих «Гарант», ООО «РИКС», ООО «Страховой Дом «БСД», ООО СК «АСКОР», арбитражный управляющий ООО «Строительная фирма «Партнер» Чистяков Андрей Александрович,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.05.2019 в отношении ООО «МорганТрейдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Решением арбитражного суда от 30.09.2019 ООО «МорганТрейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением арбитражного суда от 23.12.2021 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг».

Определением арбитражного суда от 04.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Морган-Трейдинг» утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Определением от 23.12.2023 суд частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг», установив наличие оснований для привлечения ООО «Словенский клуб», ООО «Универсальное экономическое бюро», ФИО2, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Морган-Трейдинг» и приостановив производство по вопросу определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

В арбитражный суд 15.02.2025 обратился ФИО2 с жалобой на конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» ФИО1, в которой просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего в неучастии в распределении имущества ликвидированного лица - ООО «Строительная фирма «Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выражающееся в непредъявлении требований в реестр кредиторов и неподаче заявления на получение имущества по отступному.

Определением от 24.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: арбитражный управляющий ФИО4, Управление Росреестра по Калининградской области, Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», Союз АУ «Возрождение», Ассоциация профессиональных арбитражных управляющих «Гарант», ООО «РИКС», ООО «Страховой Дом «БСД», ООО СК «АСКОР», арбитражный управляющий ООО «Строительная фирма «Партнер» Чистяков Андрей Александрович.

Определением арбитражного суда от 11.06.2025 жалоба ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» ФИО1 удовлетворена. Суд признал ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» ФИО1, выразившееся в неучастии в распределении имущества ликвидированного лица ООО «Строительная фирма «Партнер». При этом взыскав с арбитражного управляющего ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 руб. и возвратив ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 500 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение отменить, в удовлетворении жалобы отказать в полном объёме. Податель жалобы указывает на то, что должник является участником ООО «Строительная фирма «Партнер», соответственно, должник в случае ликвидации общества вправе получить часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами или его стоимость, обязанность по включению требований в реестр отсутствует. При этом вред кредиторам в рамках настоящего дела не причинён, имущество ООО «Строительная фирма «Партнер» не реализовано, распределение денежных средств не производилось ввиду отсутствия их в конкурсной массе. Более того, размер текущих обязательств и реестр кредиторов сформирован на большую сумму, чем оценено выявленное имущество. 

ФИО2 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО2 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ФИО2 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

Действительно, как установлено судом, должник является участником ООО «Строительная фирма «Партнер» с долей участия 50 %. В отношении указанного юридического лица в настоящее время осуществляются мероприятия, связанные с ведением процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. 

Как указано в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Соответственно, общий порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица установлен пунктами 1-3 статьи 64 ГК РФ, определяющий очередность удовлетворения кредиторов ликвидируемого юридического лица. 

Участники ликвидируемого юридического лица сами по себе не являются кредиторами должника (при отсутствии у них самостоятельных гражданско-правовых обязательств с таким лицом), при этом в условиях отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторов либо достаточности стоимости обнаруженного имущества для погашения требований кредиторов (и расходов по ведению самой процедуры распределения обнаруженного имущества) вправе претендовать на  получение ликвидационной квоты.

Следует отметить, что как обоснованно указал конкурсный управляющий ООО «Морган-Трейдинг» по смыслу ст. 71, 100 Закона о банкротстве ООО «Морган-Трейдин» не является кредитором ООО «Строительная фирма «Партер», в условиях отсутствия документально подтвержденных сведений о каком-либо неисполненном денежном обязательстве гражданско-правового характера.. 

То обстоятельство, что у ООО «Морган-Трейдинг»  не имеется по отношению к ООО «Строительная фирма «Партнер»  обязательств гражданско-правового характера, определяющих возможность их квалификации в качестве требования, как полагает апелляционный суд, свидетельствует об отсутствии у конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» процессуальной обязанности по предъявлению к ООО «Строительная фирма «Партнер» требования о включении в реестр.  

В этой связи следует признать, что оснований для удовлетворения жалобы ФИО2 по эпизоду, связанному с неисполнением конкурсным управляющим ФИО1 обязанности по подаче требования о включении в реестр к ООО «Строительная фирма «Партнер» не имелось и жалоба заявителя в указанной части представляется необоснованной и подлежащей отклонению. 

Кроме того, как полагает апелляционный суд, в рассматриваемом случае у конкурсного управляющего ФИО1 не имелось императивной обязанности по предъявлению к ООО «Строительная фирма «Партнер» дополнительных   требований относительно  так называемого участия в распределении имущества ликвидированного юридического лица. Апелляционный суд исходит из того, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица сама по себе предусматривает механизм, по сути аналогичный процедуре банкротства соответствующего лица, в условиях осуществления арбитражным управляющим ряда мероприятий по установлению как объема обнаруженного имущества ликвидированного лица, так и перечня лиц, которые могут претендовать на получение соответствующей доли от данного имущества.  Соответственно, преимущество при распределении активов ликвидированного лица, как полагает апелляционный суд, имеют кредиторы данного лица по каким-либо обязательствам денежного характера, при выявлении которых управляющий осуществляет необходимые мероприятия по распределению конкурсной массы, получаемой от потенциальной продажи обнаруженного имущества. В свою очередь, участники ранее ликвидированного юридического лица, к каковым относится ООО «Морган –Трейдинг» имеют потенциальную возможность получения соответствующего имущества либо денежных средств именно по основаниям корпоративного участия в соответствующем Обществе в том случае, если у данного лица не будет выявлено кредиторов, а при их выявлении кредиторы откажутся от приобретения соответствующего имущества. При этом, как полагает апелляционный суд, для целей участия в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица его участнику достаточно осуществить действия, направленные на информирование арбитражного управляющего о наличии участника и о его интересе в проведении данной процедуры, с потенциальной реализацией права на получение ликвидационной квоты. 

Как следует из материалов дела, действия по информированию арбитражного управляющего, осуществляющего процедуру распределения имущества ликвидированного лица  со стороны конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» были осуществлены, ООО «Морган-Трейдин» является процессуально лицом, привлеченным к участию в вышеназванной процедуре. Таким образом, какой-либо дополнительной обязанности по участию в распределении имущества ликвидированного лица закон на участника данного лица не возлагает, притом, что заявитель жалобы данных императивных норм также не указывает. В этой связи, как полагает апелляционный суд,  возлагать на конкурсного управляющего обязанность по подаче дополнительного заявления по вопросу участия в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица, в том числе и по вопросу подачи заявления о необходимости принятия имущества в порядке отступного, не требуется.

В свою очередь, учитывая фактическое обнаружение имущества у ликвидированного юридического лица, проведение его оценки, наряду с размещением публичных заявок на дачу кредиторами  согласия на отступное, как полагает апелляционный суд, указанные действия, прежде всего, адресованы кредиторам вышеназванного лица, каковые у ООО «Строительная фирма «Партнер» имеются, что следует из отчета арбитражного управляющего ФИО6  Таким образом, необходимости в подаче соответствующей заявки от имени участника вышеназванного общества  закон не  устанавливает и не требует, тогда как управляющий ФИО6 проинформирован о наличии у ООО «Строительная фирма «Партер» участника, находящегося в конкурсному производстве, и в этой связи должен учесть интересы участника на потенциальное получение ликвидационной квоты, при отсутствии от кредиторов какой-либо инициативы в получении имущества ликвидированного лица. При этом следует учесть, что наличие у ликвидированного лица кредиторов со значительным объемом требований предопределяет, что приоритет в получении имущества и денежных средств от его возможной продажи остается за кредиторами названного лица, тогда как участники указанного лица после завершения расчетов с кредиторами вправе получить соответствующую долю от оставшегося имущества. При этом указанное имущество, по общему правилу,  возможно к получению не в порядке отступного, а посредством иных механизмов, притом, что получение отступного может быть обусловлено необходимостью выплаты  возмещения  кредиторам ликвидированного лица, а также необходимостью погашения всех текущих расходов по процедуре. В этой связи, как полагает апелляционный суд, оснований для возложения на конкурсного управляющего ООО «Морган–Трейдинг» обязанности по подаче заявления на получение соответствующего имущества не имеется, а арбитражный управляющий ФИО6  обязан самостоятельно учесть интересы участника ликвидированного лица, по мере проведения и завершения соответствующих мероприятий по реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.                  

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что достаточных правовых оснований для удовлетворения жалобы ФИО2 у суда первой инстанции не имелось, что влечет отмену определения суда первой инстанции, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении жалобы.

Расходы по госпошлине распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2025 по обособленному спору № А21-2762/2019/-41 отменить.

В удовлетворении жалобы ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2500 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО1 10000 руб. государственной пошлины в счёт возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов