ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

Дело № А61-771/2020

27.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2022

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Перспектива»: ФИО2 по доверенности от 20.07.2022, представителя общества с огранченной ответственностью «Курортный сад»: Трофим С.Г. по доверенности от 01.02.2022, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Курортный сад» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.08.2022  по делу  № А20-3641/2017,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Прохладное» (далее по тексту – ОАО «Прохладное», должник), общество с ограниченной ответственностью «Перспктива» (далее по тексту – ООО «Перспктива») обратилось в арбитражный суд с  заявлением о замене кредитора сельскохозяйственного потребительского садоводческого кооператива «Перспктива» (далее по тексту – СПСК «Перспктива») в реестре требований кредиторов должника на ООО «Перспктива», со ссылкой на преобразование в общество.

Определением от 11.08.2022 произведена замена в реестре требований кредиторов СПСК «Перспектива» на ООО «Перспектива» по делу №А20-3641/2017. 

ООО «Курортный сад» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просило обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтен факт аффилированности ООО «Перспектива» к должнику через цепочку взаимосвязанных лиц; заявитель указывает на наличие оснований для понижения очередности требования кредитора; не исследован договор поручительства между должником и кредитором на предмет наличия условий о праве кредитора передавать свои права по договору поручительства третьим лицам без согласия должника.

Определением суда от 31.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 27.09.2022. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО «Перспектива» с доводами жалобы не согласилось, просило определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО «Курортный сад» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением суда от 21.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Прохладное».

Решением от 02.06.2020, ОАО «Прохладное» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее по тексту – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.06.2020 требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала (далее по тексту – АО «Россельхозбанк») включены в реестр требований кредиторов должника в размере                     47 948 198,94 рублей, в том числе: основной долг в размере 47 519 274,56 руб.; пеня на просроченный основной долг – 154 268,79 руб.; пеня на просроченные проценты –                       2 085,39 руб.; штрафные санкции за невыполнение дополнительных условий –                           272 570,20 руб.

В связи с заключением между АО «Россельхозбанк» и СПСК «Перспектива» договора уступки прав требований от 24.12.2021 № 214400/00200-UP, определением суда от 30.05.2022 установлено наличие оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произведена замена конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» на СПСК «Перспектива» в реестре требований кредиторов должника.

Протоколом внеочередного собрания участников СПСК «Перспктива» №1 принято решение о реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО «Перспектива».

20.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении                ООО «Перспектива» внесена запись о создании юридического лица, путем реорганизации в форме преобразования.

Ссылаясь на то обстоятельство, что кооператив преобразован в общество с ограниченной ответственностью, ООО «Перспектива» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В пункте 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу указанной нормы, при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Судом установлено, что 20.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. 

Сведения об оспаривании реорганизации юридического лица в форме преобразования в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах,  оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Изложенные в жалобе доводы заявителя апелляционным судом рассмотрены и подлежат отклонению как необоснованные, поскольку фактически выражают несогласие с определением суда от 30.05.2022, которым произведена замена конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» на СПСК «Перспектива» в реестре требований кредиторов должника, на основании  договора уступки прав требований от 24.12.2021                                     № 214400/00200-UP, что не допустимо.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтен факт аффилированности ООО «Перспектива» к должнику через цепочку взаимосвязанных лиц; заявитель указывает на наличие оснований для понижения очередности требования кредитора; не исследован договор поручительства между должником и кредитором на предмет наличия условий о праве кредитора передавать свои права по договору поручительства третьим лицам, без согласия должника, не принимаются апелляционным судом, поскольку обжалуемым судебным актом является процессуальное правопреемство в связи с реорганизацией юридического лица, в форме преобразования. 

Договор цессии по результатам которого, судебным актом произведена замена банка на СПСК «Перспектива», являлась предметом рассмотрения в рамках другого обособленного спора, по итогам которого вынесено определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022 по делу № А20-3641/2017 (оставлено в силе постановлением апелляционного суда от 14.09.2022), соответственно не входят в предмет исследования при решении вопроса о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта о настоящем процессуальном правопреемстве.

 

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.08.2022  по делу № А20-3641/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                Н.Н. Годило

Судьи         З.А. Бейтуганов

                Д.А. Белов