АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 августа 2023 года

Дело №

А56-60236/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» ФИО1 (доверенность от 03.08.2023), от открытого акционерного общества «Глубокое» ФИО2 (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Глубокое» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А56-60236/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 66, литера В, помещение 225, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Глубокое», адрес: 182354, Псковская область, м.р-н Опочецкий, с.п.Глубоковская волость, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Общество), о  взыскании 435 326 руб. 46 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа от 23.08.2013 (далее – Договор от 23.08.2013), начисленных по состоянию на 31.10.2022; 2 386 082 руб. 50 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа от 15.12.2011 (далее – Договор от 15.12.2011), начисленных по состоянию на 31.10.2022; 746 893 руб. 99 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа от 22.12.2011 (далее – Договор от 22.12.2011), начисленных по состоянию на 31.10.2022; 108 500 руб. задолженности по договору займа от 15.10.2015 (далее – Договор от 15.10.2015), 72 868 руб. 05 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 3298 руб. 40 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2022. 

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2023, иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 435 326 руб. 46 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 23.08.2013, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 2 386 082 руб. 50 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 15.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 746 893 руб. 99 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 22.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 108 500 руб. задолженности по возврату суммы займа по Договору от 15.10.2015, 72 868 руб. 05 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 15.10.2015, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 1302 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору от 15.10.2015, начисленной по состоянию на 31.10.2022; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить в части удовлетворения исковых требований по взысканию процентов за пользование по Договорам от 15.12.2011 и от 22.12.2011; принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска в означенной части.

По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащие применению в рассматриваемом споре нормы права – статьи 308.1 и 320 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указанное нарушение привело к тому, что истец (займодавец) сделал выбор способа исполнения обязательства за ответчика (заемщика) и предъявил требования о выплате процентов до наступления срока исполнения обязательства, что противоречит пункту 2.3 Договоров от 15.12.2011 и 22.12.2011.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между обществом с ограниченной ответственностью «Н.П.К.» (займодавцем) и Обществом (заемщиком) 15.12.2011 и 22.12.2011 были заключены договоры займа, в соответствии с которыми (с учетом дополнительных соглашений № 1–8) займодавцем заемщику предоставлены заемные денежные средства сроком до 31.12.2022 на процентной основе (8% годовых).

Возврат заемщиком суммы займа и процентов осуществляется единовременно или по частям до истечения срока займа (пункт 2.3 Договоров от 15.12.2011 и 22.12.2011). 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» (займодавцем) и Обществом (заемщиком) 23.08.2013 был заключен договор займа, в соответствии с которым (с учетом дополнительных соглашений № 1–8) займодавцем заемщику предоставлены заемные денежные средства сроком до 31.12.2022 на процентной основе (8% годовых, но не ниже ставки рефинансирования). 

Возврат заемщиком суммы займа осуществляется единовременно или по частям до истечения срока займа с ежемесячной уплатой процентов. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Милка» (займодавцем) и Обществом (заемщиком) 15.10.2015 был заключен договор займа, в соответствии с которым (с учетом дополнительных соглашений от 18.05.2016, от 17.05.2017, от 15.05.2018) займодавцем заемщику предоставлены заемные денежные средства в размере 108 500 руб. сроком до 31.12.2021 на процентной основе (11% годовых, но не ниже ставки рефинансирования). 

Возврат заемщиком суммы займа осуществляется единовременно или по частям до истечения срока займа с ежемесячной уплатой процентов. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» (цедентом) и Компанией (цессионарием) 26.04.2022 был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к Обществу по Договору от 23.08.2013 в общем размере 885 506 руб. 94 коп., в том числе сумма основного долга – 473 819 руб.; проценты, начисленные по состоянию на 26.04.2022 – 411 687 руб. 94 коп., а также право на проценты и пени, и неустойки. 

Актом приема передачи имущества к агентскому договору от 20.07.2020 № 4, заключенному между Компанией (принципалом) и обществом с ограниченной ответственностью «ФЭС Консалтинг» (агентом), 26.04.2022 переданы права требования к Обществу по Договорам от 15.12.2011, от 22.12.2011, от 15.10.2015 в полном объеме. 

Общий размер прав требования к Обществу, переданных агентом принципалу по состоянию на 26.04.2022 составил 6 973 135 руб. 28 коп., из которых: по Договору от 15.12.2011 основной долг – 2 954 370 руб. 74 коп., проценты, начисленные по состоянию на 26.04.2022 – 2 264 346 руб. 24 коп.; по Договору от 22.12.2011 основной долг – 868 417 руб. 09 коп., проценты, начисленные по состоянию на 26.04.2022 – 711 110 руб. 45 коп.; по Договору от 15.10.2015 основной долг – 108 500 руб., проценты, начисленные по состоянию на 26.04.2022 – 66 390 руб. 76 коп. 

Ссылаясь на то, что по Договорам от 15.12.2011, от 22.12.2011 и от 23.08.2013 проценты должны выплачиваться ежемесячно, а срок возврата займа по Договору от 15.10.2015 наступил, Компания направила с адрес Общества уведомление от 29.04.2022 об уступке и претензию от 11.05.2022 с требованием об оплате долга.

Не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части, с учетом применения моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О  введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Как установлено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае судами двух инстанций установлено, что по условиям спорных Договоров от 15.12.2011 и 22.12.2011 заемщик обязался вернуть суммы займа и процентов единовременно или по частям до истечения срока займа (31.12.2022).

В материалы дела представлены подписанные ответчиком акты сверки по данным Договорам: акт сверки по Договору от 22.12.2011, согласно которому ответчик подтвердил задолженность в размере 1 534 227 руб. 10 коп. по состоянию на 31.08.2021, акт сверки по Договору от 15.12.2011, согласно которому ответчик подтвердил задолженность в размере 5 064 604 руб. 05 коп. по состоянию на 31.08.2021. Суды установили, что из данных актов сверки следует, что начисление процентов за пользование займом осуществлялось на ежемесячной основе; ответчик систематически подписывал акты сверки как с заимодавцами, так и с новыми кредиторами, подтверждая и факт наличия задолженности и суммы таких задолженностей.

Факт перечисления денежных средств по спорным Договорам от 15.12.2011 и 22.12.2011 установлен судами двух инстанций, подтвержден материалами дела и не оспаривался ответчиком на момент перехода прав требования по данным Договорам к иному лицу. 

Расчет процентов за пользование суммами займа по Договорам от 15.12.2011 и 22.12.2011 проверен судами двух инстанций, признан правильным, соответствующим условиям представленных в материалы дела Договоров.

Суд округа соглашается с толкованием пунктов 2.3 двух спорных Договоров судами первой и апелляционной инстанций, что условия по Договорам от 15.12.2011 и от 22.12.2011 не содержат соглашения сторон о порядке и(или) периодичности выплат процентов, в связи с чем в силу положений пункта 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно. Иное толкование подателя жалобы, в том числе со ссылкой на пункт 1 статьи 308.1 ГК РФ противоречит условиям двух спорных Договоров, пункту 3 статьи 809 ГК РФ и основано на неправильном толковании указанных норм.

Исходя из изложенного суды двух инстанций правомерно и обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика 2 386 082 руб. 50 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 15.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022, и 746 893 руб. 99 коп. процентов за пользование суммой займа по Договору от 22.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Фактически приведенные подателем жалобы доводы направлены на переоценку установленных по делу судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. 

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А56-60236/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Глубокое» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

Ю.В. Пряхина