АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1, 

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17580/2024

19 февраля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2025 года  

Арбитражный суд Свердловской области в составе  

председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола  

судебного заседания секретарем судебного заседания В.Ю. Петровой,  

рассмотрел в судебном заседании дело № А60-17580/2024 

 по иску АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН  

6661004661, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),  

ФИО3 (ИНН 

<

***>)  

о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков)  

контролирующих лиц, 

при участии в судебном заседании  

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 28.02.2024  

 № 70/05/01-14/0111 

от ответчиков – ФИО5, представитель ФИО2 по  

доверенности от 05.02.2021г. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

Администрация города Екатеринбурга (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  

ООО «Фрукты-овощи» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в размере  

82375 руб. 63 коп. 

К материалам дела приобщен отзыв ФИО2 от 14.05.2024г.,  

дополнение к отзыву (представлен в предварительном судебном заседании). 

От истца приобщены возражения на отзыв (представлены в судебном  

заседании 22.07.2024г.). 

По ходатайству истца судом истребованы доказательства из  

Межрайонной ИФНС № 31 по Свердловской области. 

От истца приобщены пояснения от 13.09.2024г.  

От Межрайонной ИФНС № 31 по Свердловской области приобщены  

сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Фрукты-овощи». От ФИО2 приобщено дополнение к отзыву № 2. 

По ходатайству истца судом истребованы доказательства из Банка  

социального развития «РЕЗЕРВ» (АО). 

От ГК «АСВ» приобщен ответ на запрос суда (представлена выписка о  

движении денежных средств). 

Судебное заседание 26.12.2024г. отложено по ходатайству сторон для  

ознакомления с поступившим ответом, суд предложил истцу представить  

анализ финансового состояния ООО «Фрукты-овощи» и финансовой  

возможности исполнить обязательства. 04.02.2025г. поступили пояснения истца, требования поддерживает. 

Ответчик (ФИО2) требование не признал, представил дополнение к  

отзыву № 3. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.09.2010 между Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Фрукты-овощи» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка 482-2010/Окт, в соответствии с которыми Администрация города Екатеринбурга предоставляет, а ООО «Фрукты-овощи» принимает во временное владение и пользование на неопределенный срок за плату земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> для размещения киоска «Овощи-фрукты».  

В соответствии с условиями указанных договоров ответчику было направлено уведомление о прекращении действия договора аренды земельного участка от 12.02.2019 № 66/11/01-09/002/23, с указанием на необходимость передать земельные участки Администрации Октябрьского района.  

Таким образом, договор аренды земельного участка считается расторгнутым, что не освобождает от уплаты задолженности по плате за пользование и штрафных санкций.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2019 № А60-12342/2019 с ООО «Фрукты-овощи» была взыскана задолженность в сумме 82375 руб. 63 коп., в том числе 36989 руб. 49 коп. арендной платы за период с октября 2017 года по ноябрь 2018 года, 7661 руб. 88 коп. пеней за период с 11.05.2017 по 19.11.2018, 37724 руб. 26 коп. пеней, начисленных на суммы долга, взысканных по делам № А60-3787/2016, А60-43658/2017 за период с 14.04.2017 по 19.11.2018.  

Между тем, в настоящее время решение не исполнено, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.  

При этом, решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 3922 от 26.04.2021 ООО «Фрукты- овощи» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц с 13.08.2021 в связи с непредставлением документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществлением операций хотя бы по одному банковскому счету.  

ФИО6. являлся с 12.03.2013 директором и с 06.11.2014 соучредителем с долей 25% ООО «Фрукты-овощи», ФИО2 являлся соучредителем ООО «Фрукты-овощи» с долей 50 % с даты учреждения общества, ФИО3 являлся учредителем ООО «Фрукты-овощи» с долей 25 % с даты учреждения общества.  

Администрация города Екатеринбурга просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Размер убытков, причиненных руководителем и учредителями ООО «Фрукты-овощи» составил 82375 руб. 63 коп.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.  

Пунктом 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные  

в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.  

Такие случаи должны быть предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации или другими федеральными законами.  

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению  

кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Указанной нормой законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.  

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительного органа общества, его участника, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.  

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.  

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пунктах 12, 13, 14 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например,  

согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). При этом Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.  

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.  

Необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.  

Следует отметить, что не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт умышленных действий по непогашению задолженности, вывод активов общества.  

Судом установлено, что между Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Фрукты- овощи» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка 4822010/Окт, в рамках которых у общества перед истцом образовалась задолженность по внесению арендной платы за период с октября 2017 по ноябрь 2018 года.  

Согласно сведениям, представленным налоговым органом (т. 2 л.д. 22), в спорный период у общества «Фрукты-овощи» был открыт один расчетный счет в Банке социального развития «РЕЗЕРВ».  

Из банковской выписки, представленной в материалы дела (т. 2 л.д. 39), следует, что с 24.11.2016 г. указанное Общество поступлений на счет (доходов) не имело, возможности исполнить финансовые обязательства перед истцом в указанном размере не имело.  

Как указал ответчик (ФИО2), 13.08.2021 г. являлся участником ООО «Фрукты-овощи» с долей 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., но финансово-хозяйственной деятельностью общества не занимался, решений, которые бы причинили Истцу ущерб, убытки не принимал.  

Летом 2016 г. ФИО2 выехал из РФ и с тех пор на территорию РФ не въезжал, что подтверждается отметками в его заграничном паспорте.  

Кроме того, Ответчиком (ФИО2) заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по иску.  

В данном случае моментом, с которого у администрации возникли основания для предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя, является дата внесения сведений о прекращении деятельности должника (исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) - 13.08.2021.  

Поскольку иск подан в арбитражный суд 03.04.2024г. – срок исковой давности не истек.  

При этом, суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).  

В рассматриваемом случае обстоятельства ведения обществом «Фрукты- овощи» хозяйственной деятельности подтверждены материалами дела и прямо свидетельствуют о невозможности погашения требований истца в связи с отсутствием денежных средств.  

Материалами дела не подтверждается, что ответчики совершали действия по выводу активов должника на себя или аффилированных лиц.  

Доводы истца о неразумном и недобросовестном поведении ответчиков, выразившемся в том, что они не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом при наличии признаков неплатежеспособности, судом отклонены, поскольку само по себе наличие у должника формальных признаков банкротства не является достаточным основанием для вывода о возложении на руководителя должника ответственности за исполнение обязанности по обращению в суд с заявлением в порядке статьи 9 Закона о банкротстве, поскольку само по себе возникновение у хозяйствующего субъекта кредиторской задолженности не подтверждает наступление такого критического момента, с которым законодательство о банкротстве связывает зависимость инициирования процедуры несостоятельности и субсидиарную ответственность руководителя должника.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства умышленных действий ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности их действий, повлекших неисполнение обязательств контролируемого ответчиками в спорный период общества.  

Доказательств того, что на расчетный счет общества «Фрукты-овощи» поступали денежные средства в объеме, необходимом для погашения  

задолженности и при этом денежные средства были использованы ответчиками на иные цели, не представлено.  

Учитывая изложенное, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Фрукты-овощи» отсутствуют, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, а в удовлетворении иска отказано, вопрос о ее распределении судом не рассматривается.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке  

упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».  

Судья И.В. Шакурова Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 15.05.2024 2:56:12 

Кому выдана Шакурова Ирина Владимировна