АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-14405/2022

г. ФИО8

02 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года 

В полном объеме решение изготовлено 02 февраля 2024 года  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>,  дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Бизнес-Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610044, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 426011, 

<

...>, пом. 1),

обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 426011, 610006, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (610000, 

<

...>), ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8» (ИНН: 

<

***>, 603074, 

<

...>, Литер Б4, офис 4), общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ОГРН: 

<

***>, 610008, 

<

...> (Нововятский), д.47, помещ.1006), общество с ограниченной ответственностью «НОКРАТ ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 420061, Россия, Республика Татарстан, Казань, УЛ. Космонавтов, д. 73, оф. 11) и общество с ограниченной ответственностью «ХЕТОН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 420061, Респ. Татарстан, г.о. город Казань, 

<

...>), временный управляющий ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ» ФИО2 (420064, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 40)

о признании недействительными соглашения от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018,

при участии в  судебном заседании представителей:

от истца - ФИО3, по доверенности от 10.02.2023;

от ответчика ООО «Бизнес Инвест» -  ФИО4, руководителя,

от ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8» - ФИО5, под оверенности от 17.04.2023,

от иных лиц - не явились, извещены, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Бизнес-Инвест» (ИНН: 

<

***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН: 

<

***>, далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (далее – ответчик 2) о признании недействительными соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018; о признании недействительным договора купли-продажи от 21.04.2021; об обязании ответчиков возвратить в собственность истца недвижимое имущество.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в результате заключения соглашения от 05.06.2018 истец лишился своего имущества, отчуждение которого произошло без встречного предоставления со стороны ответчика 1; объекты недвижимости, являющиеся объектами договора от 21.04.2021, находятся в незаконном владении ответчика 2, который является недобросовестным приобретателем.

Определениями суда от 12.01.2023, 09.02.2023, 15.03.2023, 09.08.2023, 21.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (далее – третье лицо, Управление Росреестра), ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8» (далее – третье лицо, ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8»), общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (далее – третье лицо, ООО «Торгсервис»), общество с ограниченной ответственностью «НОКРАТ ИНВЕСТ» (далее – третье лицо, ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ»), общество с ограниченной ответственностью «ХЕТОН» (далее – третье лицо, ООО «ХЕТОН»), временный управляющий ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ» ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

19.10.2023 от ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительными сделок: соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 к соглашению от 05.06.2018, договора купли-продажи от 21.04.2021 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Определением суда от 28.11.2023 во вступлении в дело А28-14405/2022 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обществу с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО8» отказано.

Дело рассмотрено с объявлением перерывов с 15.06.2023 по 20.06.2023, с 16.01.2024 по 24.01.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивает.

Ответчик 1 требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему. Ответчик 1 считает, что сделка о продаже имущества (права требования задолженности с истца) судебными актами недействительной не признавалась. Соответственно, ФИО6 и последующий приобретатель имущества ФИО4 являются добросовестными приобретателями права требования задолженности с истца. Само по себе признание торгов недействительными не отменяет задолженность ООО «Бизнес-Инвест». В судебном заседании 16.01.2024 ответчик устно заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2, третьи лица (кроме ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8») явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения которого извещены надлежащим образом.

Ответчик 2 направил отзыв на исковое заявление, в котором сообщил, что в настоящее время оплачивает существующую задолженность перед ООО «Торгсервис»; задолженность оплачена в размере 751 900 рублей 58 копеек. Также ответчик 2 указал, что оплатил ответчику 1 задолженность в размере 1 000 000 рублей.

Управление Росреестра направило отзыв от 14.03.2023, в котором сообщило сведения из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) о спорных объектах с кадастровыми номерами: 

- 43:40:000633:64 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия IV класса вредности различного назначения, площадь 1 590 кв. м., адрес: 

<

...>, 23.08.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест», ИНН 

<

***> на основании документов: 1) соглашение об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018; 2) дополнительное соглашение от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018; 3) соглашение о расторжении договора от 10.08.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис». 22.09.2021 зарегистрирован запрет регистрационных действий на основании определения от 13.09.2021 Арбитражного суда Удмуртской Республики (судья Яцинюк Н.Г);

- 43:40:000633:65 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия IV класса вредности различного назначения, площадь 1 743 кв. м, адрес: 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис»;

- 43:40:000633:115 нежилое здание, 4 - этажный, общая площадь 4 617,8 кв.м., адрес: 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис». Имеются записи об аренде здания;

- 43:40:000108:621 помещение, назначение: нежилое, общая площадь 161,6 кв.м, этаж 1, адрес: 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис»;

- 43:40:000633:68 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия IV класса вредности различного назначения, площадь 1 594 кв. м., адрес: 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021;

- 43:40:000633:66 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия IV класса вредности различного назначения, площадь 448 кв. м., 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис»;

- 43:40:000633:126 Многоуровневая парковка № 1, назначение: Нежилое здание, площадь 3893,7 кв.м., количество этажей: 4, адрес: 

<

...>, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021;

- 43:40:000633:62 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы), уточненная площадь 2801 кв.м., 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис»;

- 43:40:000108:608 помещение магазина непродовольственных товаров, общая площадь 94,2 кв.м, этаж 1, адрес: 

<

...> д 39, пом. 1002, 05.05.2021 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «АРСС» на основании договора купли-продажи от 21.04.2021. Одновременно зарегистрирована ипотека, залогодержатель ООО «Торгсервис».

Также Управление Росреестра указано, что проверка оспоримых обстоятельств совершения сделки, на которые ссылается истец, не входит в компетенцию Управления. Если заявленные требования будут удовлетворены, то решение суда будет являться основанием для ответчиков осуществить действия по возврату имущества истцу. Внесение записей в ЕГРН о праве собственности истца будет осуществляться на основании документов, подтверждающих исполнение ответчиками решения суда по передаче имущества. Третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ООО «Торгсервис» представило отзыв на исковое заявление от 24.04.2023, в котором указало, что является залогодержателем спорного имущества. Залог на имущество установлен в связи с заключением 29.01.2019 договора купли-продажи между ООО «Торгсервис» и ответчиком 1. В последующем ООО «Торгсервис» не возражало против перехода права собственности на заложенное имущество к ООО «АРСС» одновременно с переводом долга с ответчика 1 на ответчика 2. Решением Арбитражного суда г. Москвы с ООО «АРСС» в пользу ООО «Торгсервис» взыскана задолженность в размере 15 000 000 рублей; в настоящее время ответчик 2 оплачивает существующую задолженность, поэтому залог на указанное имущество сохраняется. Третье лицо просило рассмотреть дело без участия представителя.

ООО «Первый Дилерский Центр ФИО8» в отзыве на иск и дополнениях к нему исковые требования поддержал.

Остальные третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

05.06.2018 истцом (залогодатель) в лице директора ФИО7 и ответчиком 1 (залогодержатель) в лице генерального директора ФИО4 подписано соглашение об обращении взыскания на имущество (далее – Соглашение от 05.06.2018).

В преамбуле Соглашения от 05.06.2018 указано, что залогодатель имел задолженность перед ФИО4 (далее – ФИО4) в размере 16 250 000 рублей на основании договора купли-продажи ? доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове 20.11.2015. В обеспечение этой задолженности между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО4 25.12.2015 был заключен договор залога недвижимого имущества, зарегистрированный Управлением Росреестра 26.05.2016. ФИО4 на основании решения учредителя от 17.05.2018 № 1 было создано ООО «Бизнес-Инвест». В качестве доли в уставный капитал общества (100%) было внесено право требования в размере 16 250 000 рублей в соответствии с договором купли-продажи ? доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове 20.11.2015, обеспеченного залогом недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО4

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения от 05.06.2018 во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО4 в собственность ООО «Бизнес-Инвест» (ответчика 1) переходит следующее имущество:

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:65; площадь 1 743 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-105, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничение (обременение) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 1 066 000 рублей;

- нежилое здание; кадастровый номер 43:40:000633:115, площадь 4 617,8 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО8, ул. Прудная, д. 51, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/032/2014-080, дата государственной регистрации 29.04.2014, ограничение (обременение) права: аренда, нежилое помещение, площадью 1242,8 кв.м., первый этаж, расположенное в здании по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 43:40:000633:115, здание, назначение: нежилое здание, 4-этажный, общая площадь 4 517,8 кв.м., номер государственной регистрации 43-43/001-43/016/297/2015-950/2, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 4 000 000 рублей;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:64; площадь 1 590 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-104, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничений (обременений) права: не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 972 500 рублей;

- нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:621, площадь 161,6 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО8, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1003, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/524/2011-707, дата государственной регистрации 30.11.2011, ограничений (обременений) права: не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 2 000 000 рублей;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:68; площадь 1 594 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-107, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничение (обременение) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 975 000 рублей;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:66; площадь 448 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-106, дата государственной регистрации 16.05.2012,  обременения (ограничения) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 275 000 рублей;

- здание многоуровневой парковки № 1; назначение объекта: торговая, гараж; кадастровый номер 43:40:000633:126; площадь 3 716,3 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: ФИО8ская область, г. ФИО8, Первомайский район, ул.  Прудная, д. 51, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-103, дата государственной регистрации 10.05.2012, обременения (ограничения) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 3 749 000 рублей;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:62; площадь 2 801 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/420/2012-476, дата государственной регистрации 14.06.2012, обременений (ограничений) права не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 1 712 500 рублей;

- нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608; площадь 94,2 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: ФИО8ская область, г. ФИО8, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/524/2011-706, дата государственной регистрации  30.11.2011, обременений (ограничений) права не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 1 500 000 рублей (далее – спорное имущество).

20.06.2018 истцом (залогодатель) и ответчиком 1 (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение к Соглашению от 05.06.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого в результате соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 прекращается право требования ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) к ООО «Бизнес-Инвест» (истец) в размере 16 250 000 рублей. Одновременно с прекращением указанного права требования прекращается залог (ипотека) спорного недвижимого имущества.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 20.06.2018 указанное право требования и залог (ипотека) недвижимого имущества прекращаются с момента государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1).

Право собственности на указанное выше имущество зарегистрировано в Управлении Росреестра 22.06.2018, о чем свидетельствует отметка на дополнительном соглашении от 20.06.2018.

29.01.2019 между ответчиком 1 (покупатель, залогодатель, должник, сторона 1) и ООО «Торгсервис» (продавец, залогодержатель, кредитор, сторона 2) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 29.01.2019).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи от 29.01.2019 продавец передает, а покупатель принимает в собственность нежилое помещение кад. № 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж.

Стоимость нежилого помещения стороны определили 15 000 000 рублей (пункт 1.3 договора от 29.01.2019).

Согласно пункту 1.6 договора от 29.01.2019 в обеспечение обязательства по оплате стоимости нежилого помещения в размере 15 000 000 рублей залогодатель передает залогодержателю в залог спорное имущество.

Все передаваемое в залог имущество принадлежит залогодателю на основании права собственности (пункт 1.7 договора от 29.01.2019).

Пунктом 2.2 договора от 29.01.2019 предусмотрено, что в случае перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 29.01.2019, от залогодателя третьим лицам, залог на упомянутое недвижимое имущество сохраняется. Для отчуждения предмета залога требуется согласие залогодержателя.

Дополнительным соглашением от 15.02.2019 к договору купли-продажи от 29.01.2019 ответчик 1 и ООО «Торгсервис» согласовали предмет соглашения. Так, согласно пункту 1.1 сторонам договора известно, что нежилое помещение кад. № 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж находится в аренде по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2017, номер государственной регистрации: 43:40:000758:308-43/001/2017-4 от 09.11.2017 и дополнительному соглашению № 1 к договору аренды нежилого помещения от 30.10.2017 от 25.12.2018, номер государственной регистрации: 43:40:000758:308-43/001/2019-6 от 18.01.2019. Регистрирующий орган Управление Росреестра по Кировской области.

07.05.2019 ответчиком 1 и ООО «Торгсервис» подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 29.01.2019, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению изложить абзац 26 пункта 1.6 договора в следующей редакции: нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608, площадь 94,2 кв.м, адрес (местоположение) объекта: ФИО8ская область, г. ФИО8, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43:40:000108:608-43/001/2018-6 от 22.06.2018, обременение (ограничение) права ипотека, номер государственной регистрации 43:40:000108:608-43/001/2018-4 от 22.06.2018, аренда, номер государственной регистрации 43:40:000108:608-43/001/2018-3 от 22.06.2018, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области.

21.04.2021 между ответчиком 1 (продавец) и ответчиком 2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор купли-продажи от 21.04.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: 

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:65; площадь 1 743 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>;

- нежилое здание; кадастровый номер 43:40:000633:115, площадь 4 617,8 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО8, ул. Прудная, д. 51;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:64; площадь 1 590 кв.м.; адрес: 

<

...>;

- нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:621, площадь 161,6 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО8, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1003;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:68; площадь 1 594 кв.м.; адрес: 

<

...>;

- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:66; площадь 448 кв.м.,  адрес:  

<

...>;

- здание многоуровневой парковки № 1; назначение объекта: торговая, гараж; кадастровый номер 43:40:000633:126; площадь 3 716,3 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: ФИО8ская область, г. ФИО8, Первомайский район, ул.  Прудная, д. 51;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:62; площадь 2 801 кв.м.,  адрес:  

<

...>;

- нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608; площадь 94,2 кв.м.,  адрес (местоположение) объекта: ФИО8ская область, г. ФИО8, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002;

- нежилое помещение кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: г. ФИО8, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 434018 +/- 5764 кв.м, кадастровый номер 52:32:0100065:841, адрес: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, западная часть земельного массива СПК «Нижегородец», севернее д. Новая Владимировка на расстоянии 300 м от северной границы д. Новая Владимировка, участок 42.

Договор от 21.04.2021 является актом приема-передачи вышеуказанного имущества (пункт 1.2 договора от 21.04.2021).

Право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра 05.05.2021, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре от 21.04.2021.

Дополнительным соглашением от 06.05.2021 к договору купли-продажи от 21.04.2021 ответчики установили продажную цену на проданное имущество в размере 16 000 000 рублей. Часть покупной стоимости в размере 1 000 000 рублей оплачена покупателем. Задолженность в оставшейся части 15 000 000 рублей оплачивается покупателем в соответствии с дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 29.01.2019 между продавцом и ООО «Торгсервис».

05.05.2021 между ответчиком 1 (первоначальный должник), ответчиком 2 (новый должник) и ООО «Торгсервис» (кредитор) подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 29.01.2019.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 05.05.2021 участники соглашения, являющиеся сторонами по договору купли-продажи от 29.01.2019 между ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) и ООО «Торгсервис», подтверждают продажу нежилого помещения кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящегося по адресу: г. ФИО8, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж, по цене 15 000 000 рублей. Покупатель – ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) стоимость помещения не оплатил.

В связи с этим указанное имущество находится в залоге у ООО «Торгсервис», запись о государственной регистрации ипотеки № 43:40:000758:308-43/079/2021-201 от 05.05.2021.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 05.05.2021 участники пришли к соглашению, что задолженность  по договору купли-продажи от 29.01.2019 между ООО «Бизнес-Инвест» (ответчиком 1) и ООО «Торгсервис» нежилого помещения кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящегося по адресу: г. ФИО8, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж, в размере 15 000 000 рублей первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя с согласия кредитора. Таким образом, долг в размере 15 000 000 рублей ООО «АРСС» обязано оплатить ООО «Торгсервис».

По мнению истца, решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 30.12.2020 по делу № 2-30/2021 (представлено в материалы дела) установлен факт злоупотребления ответчиком 1 своими правами в ходе приобретения от ФИО9 права требования ответчика к истцу на сумму 16 250 000 рублей, аннулирование которого послужило средством оплаты за спорное недвижимое имущество.

В ходе рассмотрения дела № 2-30/2021 судом установлено, что 23.04.2014 между конкурсным управляющим ООО «Промторгстрой» ФИО10 и ФИО11 заключен договор купли-продажи права требования ООО «Промторгстрой» задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» (истец в рамках рассматриваемого иска) в размере 32 500 000 рублей. 05.05.2014 между ФИО11 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить право требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» 32 500 000 рублей. 20.11.2015 между ФИО6 и ФИО9 заключен договор купли-продажи, по которому ФИО6 обязался передать в собственность, а ФИО9 принять и оплатить ? доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей, а именно 16 250 000 рублей. Определением Арбитражного суда Кировской области от 30.12.2014 признаны недействительными открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Промторгстрой», а именно, принадлежащего ООО «Промторгстрой» права требования задолженности ООО «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей, проведенные 22.04.2014. Определение вступило в силу 22.01.2015.

Суд в рамках дела № 2-30/2021 пришел к выводу, что поскольку торги по продаже дебиторской задолженности признаны судом недействительными, то договор, заключенный 23.04.2014 между конкурсным управляющим ФИО10 и ФИО12 в силу закона является недействительным с момента заключения и не влечет юридических последствий.

Также судом в рамках указанного дела установлено, что на момент заключения ФИО9 договора купли-продажи уступаемое право ФИО6 не принадлежало, поскольку торги признаны несостоявшимися.

В связи с указанными обстоятельствами истец в рамках рассматриваемого дела полагает, что ФИО4 так же, как и ФИО9, приобрел у ФИО6, не принадлежащее ему право требования в размере 16 250 000 рублей, а значит, расчет с истцом за имущество, переданное по соглашению от 05.06.2018, произведен ответчиком 1 путем погашения недействительного права требования на сумму 16 250 000 рублей. Следовательно, расчет по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительному соглашению от 20.06.2018 фактически не произведен, чем нарушаются имущественные права истца.

По мнению истца, право собственности ответчика 2 на спорные объекты недвижимости также основаны на этом ничтожном соглашении, и ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) не имел права отчуждать эти объекты ответчику 2. ООО «АРСС» не является добросовестным приобретателем спорных помещений, поскольку не проявил достаточную степень добросовестности по установлению факта законности владения продавцом спорными объектами недвижимости. Истец считает, что ответчик 2 не может быть признан добросовестным приобретателем, так как, действуя в условиях обычной осмотрительности, имел возможность установить факт наличия спора в отношении приобретаемых объектов недвижимости.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. 

Таким образом, заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

В рассматриваемом случае истец просит признать соглашение об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018, дополнительное соглашение от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018, договор купли-продажи от 21.04.2021 недействительными; обязать ответчиков возвратить в собственность истца спорное недвижимое имущество.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что установленный Октябрьским районным судом г. Кирова факт злоупотребления правом ответчиком 1, соглашение об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 является недействительной сделкой как нарушающей требования закона, в результате которой истец лишился своего имущества, отчуждение которого фактически произошло без встречного предоставления. Право собственности ответчика 2 на спорные объекты недвижимости также основаны на ничтожном соглашении, ответчик 1  не имел право отчуждать спорные объекты ответчику 2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки являются оспоримыми.

По мнению ответчика 1, истцом пропущен срок исковой давности.

Возражая против доводов ответчика 1 о пропуске срока исковой давности, истец ссылается на то, что о нарушении своих имущественных прав истец узнал из решения Октябрьского районного суда г. Кирова от 30.12.2020 по делу № 2-30/2021. Именно с этого момента начинает течь срок исковой давности, который составляет три года. Следовательно, истец считает, что на дату обращения в суд с рассматриваемым иском (24.11.2022) срок исковой давности не истек.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что Арбитражным судом Кировской области в рамках дела № А28-2900/2012 рассматривалось заявление индивидуального предпринимателя ФИО13 об оспаривании результатов публичных торгов по продаже дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест», а также жалоба на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промторгстрой» ФИО10, выразившиеся в отказе индивидуальному предпринимателю ФИО13 в допуске к участию в торгах.

Определением суда от 30.12.2014 по делу № А28-2900/2012-208 признаны недействительными открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью «Промторгстрой», а именно, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Промторгстрой» права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей 00 копеек, проведенные 22.04.2014; признано незаконным решение конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промторгстрой» ФИО10 выразившееся в отказе индивидуальному предпринимателю ФИО13 в допуске к участию в торгах.

Кроме того Арбитражным судом Кировской области рассматривалось дело № А28-3626/2017 по иску индивидуального предпринимателя ФИО13 к арбитражному управляющему ФИО10 о взыскании 3 000 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды, которые образовались в результате ненадлежащего исполнения ФИО10 возложенных на него обязанностей конкурного управляющего ООО «Промторгстрой» при проведении торгов активом должника - дебиторской задолженностью ООО «Бизнес-Инвест» (истец по рассматриваемому иску), поскольку его заявка была необоснованно отклонена ответчиком.

В деле № А28-3626/2017 ООО «Бизнес-Инвест» (истец по рассматриваемому делу) являлся в качестве третьего лица, его представитель участвовал в судебных заседаниях, в том числе при вынесении решения от 21.11.2017.

В решении суда по делу № А28-3626/2017 имеется ссылка на определение суда от 30.12.2014 по делу № А28-2900/2012-208, которым удовлетворено требование о признании открытых торгов недействительными. Данный судебный акт был положен истцом в основу исковых требований.

В рассматриваемом деле при мотивировке исковых требований истец исходил из обстоятельств, установленных определение суда от 30.12.2014 по делу № А28-2900/2012-208. Следовательно, истец должен был узнать о нарушении своих прав еще в ноябре 2017 года при участии в рассмотрении дела А28-3626/2017. 

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 24.11.2022.

Соответственно, требования о признании соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 недействительными предъявлены истцом за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности. 

Также суд обращает внимание на то, что этот срок истек и в случае исчисления его с даты решения Октябрьского районного суда г. Кирова от 30.12.2020 по делу № 2-30/2021 (по мнению истца, в этот момент он узнал о нарушении своих прав). 

Суд отклоняет довод истца о том, что срок исковой давности составляет три года, поскольку в рассматриваемом случае требования заявлены о признании недействительной оспоримой сделки. 

На основании изложенного доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются обоснованными. Поэтому в удовлетворении требований о признании недействительными соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 следует отказать.

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 21.04.2021, заключенный между ответчиками.

Из условий договора от 21.04.2021 следует, что ответчику 2 продано то имущество, собственником которого ответчик 1 стал на основании Соглашения от 05.06.2018 и дополнительного соглашения к нему от 20.06.2018.

Поскольку в удовлетворении требований в части признании недействительным названных соглашений отказано, то основания для удовлетворения требований в части признания недействительным договора от 21.04.2021 также отсутствуют.

Истцом заявлены требования об обязании ответчиков возвратить в собственность истца спорное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:64, площадь 1 590 кв.м, адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, наименование ориентира – здание, почтовый адрес ориентира – 

<

...>, принадлежит ответчику 1 на праве собственности на основании соглашения от 05.06.2018, дополнительного соглашения от 20.06.2018.

Учитывая, что в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений отказано, исковое требование в части возврата указанного земельного участка удовлетворению не подлежит.

Иное спорное имущество: земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:65, нежилое здание с кадастровым номером 43:40:000633:115, нежилое помещение с кадастровым номером 43:40:000108:621, земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:68, земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:66,  здание многоуровневой парковки № 1, с кадастровым номером 43:40:000633:126, земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:62, нежилое помещение с кадастровым номером 43:40:000108:608 передано ответчиком 1 ответчику 2 на основании договора купли-продажи от 21.04.2021.

В силу частей 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 301 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения лица, у которого оно фактически находится.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи от 21.04.2021 не признан судом недействительным. Иные основания для виндикации спорного имущества у ответчика 2 истцом не названы и в ходе рассмотрения настоящего дела не установлены.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований в части истребования недвижимого имущества у ответчика 2.

Соответственно, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске государственная пошлина в сумме 12 000 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Бизнес-Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610044, 

<

...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья                                                                                                 В.А. Киселева