АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-14460/2019

город Саранск

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2020 года.

 Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Салькаевой А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Колос"  к  акционерному обществу "Развитие села", обществу с ограниченной ответственностью "Нива" о  признании  расторгнутым  с 18.01.2019  Соглашения  №1 об уступке  прав  и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга),  

при участии в заседании

 от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 30.09.2019, диплом ВСБ 0792158 от 25.06.2005,  директора ФИО3

от АО «Развитие села»: ФИО4 – представителя по доверенности №9/3211 от 31.10.2019, диплом ВСА 0414833 от 08.06.2006, 

от ООО «Нива»: не явился,   

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Колос"   обратилось в суд с иском к  акционерному обществу "Развитие села", обществу с ограниченной ответственностью "Нива" о  признании  расторгнутым  с 18.01.2019  Соглашения  №1 об уступке  прав  и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга). 

Исковые требования основаны на  статьях 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением  самим истцом  условий, предусмотренных  Соглашением (п.5) в части  соблюдения срока предоставления  АО «Развитие села» разрешения на  перевод денежных средств с расчетного счета ООО «Колос». 

 Представители истца  поддержали исковые требования,  кроме того пояснили, что  техника, являющаяся предметом лизинга, а именно, самоходный свеклоуборочный комбайн СФ-10,  находился в неисправном состоянии с момента его передачи и не использовался истцом, о чем 01.10.2019 составлен акт в присутствии представителя АО «Развитие села». 11.10.2019 ответчику направлено заявление о расторжении соглашения с 18.01.2019.  

 Представитель АО «Развитие села»  исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что истец не обращался  к ответчику  с намерением расторгнуть договор, напротив, от истца в адрес АО «Развитие села»  поступало письмо с просьбой  о реструктуризации  просроченной задолженности по Соглашениям об уступках и подписан акт взаимных расчетов по спорному Соглашению.   По акту  приема –передачи  от 14.01.2019  техника передана истцу в исправном состоянии. Исковое заявление  о признании Соглашения расторгнутым с 18.01.2019  обусловлено предъявлением иска АО «Развитие села» к ООО «Колос» о взыскании задолженности по Соглашению №1 в сумме 6 163642рубля 47 копеек.  

  Представитель  ответчика ООО «Нива»  в судебное заседание не явился. 

  Исследовав представленные  в материалы дела доказательства, выслушав представителей сторон,  суд считает, что основания для удовлетворения требований отсутствуют.  

 Согласно ст. 12 ГК РФ нарушенное гражданское право (законный интерес) подлежит защите способом, указанным в законе.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и может выйти за пределы этих требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Как следует из материалов дела  01.09.2014 между  ГУП Республики Мордовия «Развитие  села» (Лизингодатель)  и  ООО «Нива» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №802087 от 01.09.2014, согласно которому  лизингодатель  обязуется приобрести  в собственность  и предоставить  лизингополучателю  во владение и пользование  имущество - самоходный свеклоуборочный комбайн СФ-10 на основании заявки  №59  от 13.08.2014 за оговоренную плату. 

Лизингодатель  обязан использовать  предмет  лизинга  в течение срока  лизинга  в соответствии  с его хозяйственным  назначением (п.1.7).  Полную ответственность  за предмет лизинга  по всем рискам  с момента его фактического  получения  несет  лизингополучатель (п.1.9). 

14.01.2019 между ООО "Нива" (Сторона 1),  ООО «Колос» (Сторона2) и АО "Развитие села" (лизингодатель) заключено Соглашение №1 об уступке  прав и переводе долга  по договору  финансовой аренды (лизинга) №802087 от 01.09.2014, по которому   ООО "Нива" передает ООО «Колос» свои права и переводит свои обязанности  по договору  финансовой аренды(лизинга) №802087 от 01.09.2014 на сумму 9 281 871рубль 18 копеек, в том числе просроченную задолженность  в сумме 5 586 192рубля 72 копейки. Предмет лизинга передается ООО «Колос» по акту приема-передачи (п.1, 1.1).

Порядок продления  срока лизинга  с сохранением  или изменением  условий договора-  договор продлен  до 30.09.2021.  Оплата должна осуществляться  в соответствии с графиком (п.1.3).

ООО «Колос»  обязуется должным образом  исполнять  все принятые  на себя  обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды от 01.09.2014 и настоящим Соглашением (п.3). 

  В соответствии с пунктом 5 Соглашения   ООО «Колос»    обязуется  в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего Соглашения  предоставить  АО «Развитие села»  право (разрешение) на перевод денежных средств расчетного счета ООО «Колос»     по требованию получателя – лизингодателя  на условиях  заранее данного акцепта в рамках  исполнения  обязательств в размере сумм  задолженности  по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2014 со своих расчетных счетов. 

Стороны не вправе  отказаться в одностороннем порядке от выполнения  своих  обязательств по настоящему Соглашению (п.6).  

  По акту приема- передачи  от 14.01.2019  имущество - самоходный свеклоуборочный комбайн СФ-10 передан  ООО «Колос» и принят им без  претензий  по количеству, комплектности  и качеству полученного  объекта. 

18.01.2019  между ООО «Колос», АО «Развитие села»   и  ПАО КБ «МПСБ»  заключено дополнительное соглашение  к договору банковского счета  

<

***> от 25.07.2018, согласно которому  ООО «Колос» получает Банку  осуществлять безакцептное (бесспорное) списание  денежных средств  со своего расчетного счета  в Банке  в оплату платежных требований, выставленных кредитором, содержащих  ссылку  на пункт  5  соглашения №1 от 14.01.2019  об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой аренды, в том числе договору №802807 от 01.09.2014 в сумме 9 281 871рубль 18 копеек (п.1). 

 ООО «Колос» подтверждает, что подписание  настоящего Соглашения является  заранее данным акцептом  Клиента  платежных требований, выставленных  кредитором  к расчетному счету клиента с целью  погашения задолженности  и причитающихся процентов и пеней (п.3). Дополнительное соглашение является  неотъемлемой  частью  договора банковского счета  

<

***> от 25.07.2018 (п.7). 

 11.10.2019  истец направил ответчику АО «Развитие села» письмо (в ответ на претензию АО «Развитие села»), в котором указал, что считает  расторгнутым соглашение  №1  от 14.01.2019  с 18.01.2019 в соответствии с пунктом 8 Соглашения, который  предусматривает, что в случае  невыполнения ООО «Колос» пунктов 5,6  Соглашения в течение трех банковских дней  с даты подписания  соглашения, оно  считается расторгнутым, а уступка  прав  и перевод долга – несостоявшимися.    Кроме того, комбайн  находится в неисправном состоянии и использовать его не представляется возможным, так как для его восстановления необходимы  значительные траты. На основании статьи 450 Гражданского кодекса РФ  заявляет о расторжении  соглашения об уступке.  

Поскольку  ответчик   считает Соглашение действующим и настаивает  на обязанности ООО «Колос»  вносить платежи,  истец обратился с исковым заявлением в суд о  признании Соглашения расторгнутым с 18.01.2019.   

Суд  считает необходимым  отказать  в иске, исходит из следующих обстоятельств.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 9 Соглашения  оно  вступает в силу с момента его подписания, то есть, с 14.01.2019.

Руководствуясь статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,   суд считает, что условия данного Соглашения  не противоречат нормам действующего законодательства.  

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу абзаца одиннадцатого статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является прекращение или изменение правоотношения. Данный способ защиты права используется в случаях, когда правоотношения прекращаются или изменяются по одностороннему заявлению одной из его сторон при существенном нарушении договора другой стороной или по иным основаниям, предусмотренным законом или договором. 

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Истец полагает Соглашение расторгнутым с 18.01.2019 в связи с тем, что им нарушен трехдневный срок, предусмотренный пунктом 5 Соглашения, для предоставления  АО «Развитие села»   разрешения на перевод денежных средств. В нарушение данного пункта  такое разрешение (дополнительное соглашение к договору банковского счета) было предоставлено ООО «Колос» АО «Развитие села»  18.01.2019, а не 17.01.2019, как требуют положения  пункта 5.  Пункт 8 Соглашения предусматривает, что в случае нарушения  ООО «Колос» пунктов 5 и 6 Соглашения  в течение трех банковских дней  Соглашение считается расторгнутым, а уступка  прав и перевода долга – несостоявшимися.   

        В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

 По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

 В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса РФ Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

 В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6  Соглашения от 14.01.2019  стороны не вправе отказаться  в одностороннем  порядке от выполнения своих обязательств по  настоящему Соглашению.

Соглашение №1 не предусматривает право стороны на односторонний отказ от исполнения договора, о нарушениях  другой стороны договора ООО «Колос» не заявляло.   

 В рассматриваемом споре материалами дела подтверждается   исполнение сторонами Соглашения  №1 своих обязательств и достижение фактического результата после его заключения, что опровергает утверждение истца о неисполнении  им Соглашения и договора лизинга по причине  его расторжения с 18.01.2019.   Объект лизинга – комбайн был передан ООО «Колос» по акту приема- передачи 14.01.2019. 

18.01.2019  было заключено дополнительное соглашение  между   ООО «Колос», АО «Развитие села»   и  ПАО КБ «МПСБ»     к договору банковского счета  

<

***> от 25.07.2018, согласно которому  ООО «Колос» поручил Банку  осуществлять безакцептное (бесспорное) списание  денежных средств  со своего расчетного счета  в Банке  в оплату платежных требований, выставленных кредитором, содержащих  ссылку  на пункт  5  соглашения №1 от 14.01.2019  об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой аренды, в том числе договору №802807 от 01.09.2014 в сумме 9 281 871рубль 18 копеек. Данное обстоятельство  свидетельствует об  исполнении  ООО «Колос»   обязательства, предусмотренного пунктом 5 Соглашения, и опровергает  довод истца о том, что он полагал расторгнутым Соглашение №1 с 18.01.2019 и не является должником по нему. То обстоятельство, что  разрешение дано им не 17.01.2019, а 18.01.2019, не имеет правового значения, исполнение принято  стороной договора. 

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Уведомление  либо предложение  о расторжении Соглашения  ООО «Колос»  АО «Развитие села» не направляло. Впервые ООО «Колос»  направило письмо ответчику 11.10.2019 после  обращения  АО «Развитие села» с  иском  в суд о взыскании задолженности  по договору  лизинга №802087  и Соглашению №1 в сумме 6 163 642рублей 47 копеек, в котором указало, что считает  Соглашение расторгнутым с 18.01.2019.

Однако, действия  истца после заключения  Соглашения свидетельствуют об обратном.  Предмет лизинга -самоходный комбайн  с момента его передачи находился  и находится до настоящего времени у истца, уведомления о расторжении  договора либо отказе от его исполнения  истец ответчику не направлял, претензии  по поводу исполнения  договора лизинга и Соглашения не предъявлялись, напротив, истцом подписан акт сверки взаимных расчетов  по состоянию на 01.07.2019 между АО «Развитие села» и ООО «Колос» по Соглашению №1 от 14.01.2019 об уступке прав и переводе долга  по договору финансовой аренды  №802087 от 01.09.2014, согласно которому  задолженность ООО «Колос» составляет 9 281 871рубль 18 копеек (в том числе по данным самого истца), в адрес ответчика истец направил  письмо  с указанием задолженностей  по договорам уступки и просьбой  о реструктуризации  просроченной задолженности на 5 лет.   

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 ГК РФ с целью признания такой сделки недействительной.

Довод истца о том, что  в переданной  технике он не нуждался, комбайн    не использовался им, поскольку находился в неисправном состоянии с момента его передачи, и намерения использовать его истец не имел, так как считал расторгнутым Соглашение №1 с 18.01.2019,  суд считает несостоятельным.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу общего правила, установленного статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Закона о лизинге, по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды применяются общие положения об аренде.

Статья 10 Закона о лизинге определяет, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

 Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Утверждая, что  полагал Соглашение №1 расторгнутым с 18.01.2019,   истец, вопреки требованиям закона и договора лизинга, не возвратил  лизингодателю предмет лизинга и не обращался к АО «Развитие села»  с требованием принять предмет договора лизинга  по акту приема-передачи, либо с претензией  о неисправном состоянии  техники. 

В подтверждение своего довода  истцом представлен акт технического осмотра  от 20.09.2019, составленный комиссией, состоящей из сотрудников истца, с указанием  о наличии  неисправностей и невозможности использования комбайна, о его непригодности  к эксплуатации в связи  с необходимостью замены запасных частей и комплектующих, а также акт проверки наличия и технического состояния техники АО «Развитие села», находящейся  в аренде ООО «Колос», от 01.10.2019, составленный совместно с представителем АО «Развитие села»  ФИО5, в котором указаны неисправности комбайна – отсутствует лобовое стекло, замена колеса, ремонт коробки. 

В судебном заседании установлено, что  до 01.10.2019 (составление акта в присутствии представителя ответчика) какие-либо претензии по поводу исправности техники, переданной   по договору лизинга и Соглашению, не заявлялись. Кроме того,  согласно  акту приема-передачи от 14.01.2019 самоходный свеклоуборочный комбайн передан  ООО «Колос» в исправном состоянии, о чем свидетельствует подпись директора  ООО «Колос» ФИО3 и печать Общества. Претензий по количеству, комплектности  и качеству полученного  объекта лизингополучатель не имеет.  В случае наличия  14.01.2019  отраженных  в актах от 20.09.2019 и 01.10.2019 видимых недостатков, а именно, отсутствие топливной аппаратуры, зеркал заднего вида и фар, отсутствие лобового стекла, они должны быть отражены  в акте приема-передачи техники. Отсутствие  указания на это свидетельствует о надлежащем состоянии  переданной  в лизинг техники и отсутствии неисправностей с момента передачи до 01.10.2019. 

Суд отмечает, что в соответствии  с пунктом 1.9  договора финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2014  полную ответственность  за предмет лизинга  по всем рискам (за исключением рисков,  покрываемых страховым  полисом) с момента  фактического получения  несет  лизингополучатель. Моментом  фактического  получения  предмета лизинга будет  являться дата его  приемки  лизингополучателем. 

Лизингополучатель  обязан за свой счет эксплуатировать  и содержать  предмет   лизинга в  соответствии  с Правилами  эксплуатации и технической документацией, осуществлять  текущий и капитальный ремонт  предмета лизинга (п.4.1.7 договора).         

Кроме того, в материалы дела истцом  представлен  акт проверки наличия и технического состояния техники АО «Развитие села», находящейся  в аренде ООО «Колос», от 01.07.2019, в котором не содержится никаких  указаний на неисправности  комбайна СФ-10 , что позволяет сделать вывод о том, что  до 01.10.2019  техника находилась в исправном состоянии  и использовалась  истцом во исполнение  Соглашения №1 и договора лизинга.   

Опровергает довод истца о расторжении  Соглашения с 18.01.2019 также и исполнение им обязанности, предусмотренной пунктами 4.1.9, 4.1.10 договора финансовой аренды от 01.09.2014, в части  ежеквартального предоставления  информации лизингодателю  о предмете лизинга, а именно, составление актов 01.07.2019 и 01.10. 2019 с участием  представителя АО «Развитие села».  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

   Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

В силу статей 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил   доказательств нарушения своих прав.

Из имеющихся в материалах дела доказательств суд делает вывод о том, что  Соглашение №1 от 14.01.2019 действует, о  его расторжении с 18.01.2019  истец не заявлял, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.   Впервые  истец  направил письмо 11.10.2019 с указанием о том, что считает Соглашение расторгнутым с 18.01.2019, в ответ на претензию  АО «Развитие села»   по делу  №А39-9892/2019 по иску АО «Развитие села».

Исковое заявление о взыскании с ООО «Колос» 6 163 642рубля 47 копеек по Соглашению №1  от 14.01.2019 и договору лизинга по указанному делу представлено в суд 29.08.2019, к рассмотрению дела  по общим  правилам искового производства суд перешел определением от 28.10.2019. 25.11.2019 ООО «Колос» обратилось со встречным иском  о признании Соглашения №1 расторгнутым с 18.01.2019, определением суда  от 28.11.2019  встречный иск возвращен по ходатайству ООО «Колос».  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что требование истца обусловлено  взысканием  ответчика  АО «Развитие села»  с ООО «Колос» задолженности по спорному Соглашению №1 и договору лизинга, поскольку до указанного  времени  истец о расторжении Соглашения с 18.01.2019 не заявлял. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают  данное утверждение истца. 

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что требования удовлетворению не подлежат, оснований для  расторжения Соглашения №1 от 14.09.2019 с 18.01.2019, не имеется. 

        руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Колос"  к  акционерному обществу "Развитие села", обществу с ограниченной ответственностью "Нива" о  признании  расторгнутым  с 18.01.2019  Соглашения  №1 об уступке  прав  и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          А.А. Салькаева