АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

28 декабря 2017 года

Дело № А33-30421/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 декабря 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 декабря  2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Матвеевой Инны Александровны (ИНН 246300360775, ОГРН 311246802400269)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сторно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном каптале ООО «БКЛ» от 02.08.2017 в размере 65 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «БКЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности  от 15.09.2017 № 24 АА 2925545,

от ответчика: ФИО3, представителя  по доверенности от 20.12.2017 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сторно» (далее – ООО «Сторно») о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «БКЛ» от 02.08.2017 в размере 65 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.11.2017 возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярску (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «БКЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «БКЛ»).

Определением от 22.11.2017 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание. Рассмотрение дела продолжено  в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Третьи лица  в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их  представителей).

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «БКЛ»  зарегистрировано 04.02.2011 Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания единственным участником (учредителем)  ООО «БКЛ» являлась ФИО1 Размер уставного капитала составлял 10 000 руб.

Между ФИО1, (продавец) и ООО «Сторно» (покупатель) 02.08.2017 в нотариальной форме  был заключен договор согласно пункту 1.1 которого  «Продавец» продал (передал возмездно) в собственность «Покупателю», а «Покупатель» купил и оплатил принадлежащую «Продавцу» часть доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БКЛ», в размере 99 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Разделом 2 договора от  02.08.2017  предусмотрено, что отчуждаемая часть доли в размере 99 % в уставном капитале Общества продана по цене 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей. Цена договора определена соглашением сторон (пункт 2.1).

Порядок расчетов:

- 500 000 (Пятьсот тысяч) рублен, по соглашению Сторон «Покупатель» обязуется оплатить «Продавцу» в срок до 06 августа 2017 года;

- 49 500 000 (Сорок девять миллионов пятьсот тысяч) рублей, по соглашению Сторон «Покупатель» обязуется оплатить «Продавцу» в срок до 31 декабря 2025 года, о чем заявлено Сторонами. Денежные выплаты должны производиться в городе Красноярске, в рублях, любом способом, в том числе путем перечисления «Покупателем» «Продавцу», на счет, указанный «Продавцом». Документами, подтверждающими исполнение «Покупателем» своих обязательств, являются:

- расписка «Продавца» - при расчетах наличными деньгами:

- банковские и/или бухгалтерские документы, в случае расчетов путем перевода денежных средств на банковский счет, открытый на имя «Продавца» (пункт 2.2). 

Договор удостоверен нотариусом ФИО5

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «БКЛ» являются:

- ООО «Сторно» - доля 99 % номинальной стоимостью 9900 руб., соответствующая запись внесена 06.10.2017;

- ФИО1 доля 1 % номинальной стоимостью 100 руб., соответствующая запись внесена 06.10.2017.

Платежным поручением 04.08.2017 № 138 ООО «Сторно» перечислило ФИО1 435 000 руб. оплаты по договору от 02.08.2017.

Кроме того, платежным поручением от 02.08.2017 № 133 ООО «Сторно» как налоговый агент перечислило ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска 65 000 руб. удержанного с ФИО1 налога на доходы физических лиц.

Претензией, полученной ответчиком 05.08.2017, ФИО1 потребовала доплатить 65 000 руб. указав, что освобождена от уплаты НДФЛ с доходов, полученных от продажи доли.

Оплата 65 000 руб. ФИО1 ответчиком не произведена. 

При таких  обстоятельствах, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании 65 000 руб. оплаты по договору.  

Исследовав представленные доказательства и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Между ФИО1, (продавец) и ООО «Сторно» (покупатель) 02.08.2017 был в нотариальной форме заключен договор согласно пункту 1.1 которого  «Продавец» продал (передал возмездно) в собственность «Покупателю», а «Покупатель» купил и оплатил принадлежащую «Продавцу» часть доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БКЛ», в размере 99 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Разделом 2 договора от  02.08.2017  предусмотрено, что отчуждаемая часть доли в размере 99 % в уставном капитале Общества продана по цене 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей. Цена договора определена соглашением сторон.

Установлен порядок расчетов: - 500 000 (пятьсот тысяч) рублен, по соглашению сторон «Покупатель» обязуется оплатить «Продавцу» в срок до 06 августа 2017 года;

Платежным поручением 04.08.2017 № 138 ООО «Сторно» перечислило ФИО1 435 000 руб. оплаты по договору от 02.08.2017.

Доказательства оплаты 65 000 руб. в материалы дела не представлены.

При этом из материалов дела следует, что платежным поручением от 02.08.2017 № 133 ООО «Сторно» как налоговый агент перечислило ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска 65 000 руб. удержанного с ФИО1 налога на доходы физических лиц.

ФИО1 с указанными действиями (бездействием) ответчика не согласна, полагает, что ООО «Сторно» ненадлежащим образом исполнило обязательства по оплате,  поскольку она освобождена от уплаты НДФЛ с доходов, полученных от продажи доли.

Изучив указанные доводы, суд исходит из следующего.

Статьей 24 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации (пункт 1).

Налоговые агенты, в том числе обязаны: 1) правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 207 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщиками налога на доходы физических лиц (далее в настоящей главе - налогоплательщики) признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации, а также физические лица, получающие доходы от источников, в Российской Федерации, не являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации.

Статьей 209 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что объектом налогообложения признается доход, полученный налогоплательщиками:

1) от источников в Российской Федерации и (или) от источников за пределами Российской Федерации - для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации;

2) от источников в Российской Федерации - для физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.

Пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц: доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Пункт 17.2 введен в статью 217 Налогового кодекса Российской Федерации  Федеральным законом от 28.12.2010 № 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом пунктом 7 статьи 5 Федерального закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» определено, что положения пункта 17.2 статьи 217 НК РФ применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.

Из материалов дела  следует, что ООО «БКЛ»  зарегистрировано 04.02.2011 Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю. На момент создания единственным участником (учредителем)  ООО «БКЛ» являлась ФИО1

Таким образом, материалами дела подтверждается,  что ФИО1  на дату продажи доли владела указанной долей более пяти лет. Право на долю возникло у ФИО1 после 01.01.2011.

При таких обстоятельствах ООО «Сторно» не доказало возникновение у него обязанности налогового агента по удержанию и перечислению налога на доходы физических лиц относительно спорной выплаты.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что денежное обязательство ответчика по договору от  02.08.2017  не было исполнено в установленные  договором сроки, заявленное требование о взыскании задолженности в размере 65 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 2600 руб. 

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 2600 руб. по платежному поручению от 16.11.2017 № 523.

Следовательно, 2600 руб. расходов истца подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с  общества с  ограниченной  ответственностью «Сторно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1  65 000  руб. – основного долга,  а  также 2600 руб. – расходов по  уплате  государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева