АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А83-10145/2018

г.Калуга

20 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года  Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2019 года  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего судьи В.Н.Шелудяева  

судей Е.В.ФИО1 Калуцких  

при ведении протокола судебного ФИО2  

заседания помощником судьи  при участии:  

от Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» – ФИО3, представитель по доверенности от 20.03.2018;  

от Индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от  01.11.2018;  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством  видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Ильич-Агро Крым» на постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу № А83-10145/2018,  

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель глава крестьянско-фермерского  хозяйства ФИО4 (далее - истец, ИП ФИО4)  обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» (далее - ответчик, ООО  «Ильич-Агро Крым») о взыскании задолженности по договору от 21.04.2016  

 № 14 в сумме 20 486 756,50 руб., а также процентов по статье 395 ГК РФ за  пользование чужими денежными средствами в размере 7 085 861,19 руб. (с  учетом выделения части требований в отдельное производство определением  от 21.09.2018).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2018 в  удовлетворении заявленного иска по настоящему делу отказано.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 23.01.2019 решение арбитражного суда первой инстанции отменено и  принят новый судебный акт, которым исковые требования ИП ФИО4 удовлетворены.  

 Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной  инстанции, ООО «Ильич-Агро Крым» обжаловало его в кассационном  порядке.  

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы,  заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2019 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного  суда Республики Крым от 03.10.2018 по настоящему делу в связи со  следующим.  

Как следует из материалов дела, 21 апреля 2016 года ИП ФИО4  (поставщик) ООО «Ильич-Агро Крым» (покупатель) подписали договор  поставки № 14, в соответствии с которым поставщик обязался передать в  собственность покупателя продукцию, вид, количество, ассортимент,  комплектность, характеристики, цена и иные данные которой сторонами  согласовываются соответствующей спецификацией, являющейся  неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель - принять и  оплатить в обусловленные договором сроки товар.  

В соответствии с пунктами 2.1-2.4, 4.2 указанного соглашения партия  товара определяется покупателем путем направления поставщику заявки,  после чего поставщик направляет покупателю счет для его оплаты. Поставка  осуществляется в течение трех рабочих дней после оплаты товара.  

ИП ФИО4, в отсутствие заявки покупателя и без  предварительной оплаты последним товара, на основании товарно- транспортной накладной от 21.04.2016 № 26 передала ООО «Ильич-Агро  Крым» агрохимикаты на сумму 42 372 204,03 руб. и выставила счет от  21.04.2016 № 27 для оплаты поставленной продукции.  

В период с 30.05.2017 по 15.01.2018 ответчик произвел оплату  приобретенной продукции частично - в сумме 20 885 447,53 руб. путем  перечисления денежных средств на расчетный счет истца.  

В целях досудебного урегулирования спора по погашению сложившейся  задолженности ИП ФИО4 21 мая 2018 года направила в адрес ООО  «Ильич-Агро Крым» претензию с требованием произвести оплату  оставшейся части поставленного товара стоимостью 21 486 756,50 рублей.  

После получения претензии платежным поручением от 22.06.2018   № 1833 ответчик перечислил истцу 1 000 000 рублей в счет оплаты  поставленного товара.  

Истец, полагая, что в связи с неполной оплатой поставленного товара,  ответчиком нарушены условия заключенного между сторонами договора  поставки от 21.04.2016 № 14, обратился в суд с иском о взыскании с  последнего 20 486 756, 50 руб. долга за поставленный товар и процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере 7 085 861, 19 руб.,  рассчитанных за период с 22.04.2016 по 27.06.2018.  

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований,  арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поставку  товара по товарно-транспортной накладной от 21.04.2016 № 26 ИП ФИО4 осуществляла не в целях исполнения обязательств по договору поставки  от 21.04.2016 № 14 и не соответствии с условиями данного соглашения.  Кроме того, по заявлению ответчика суд признал незаключенным договор  поставки от 21.04.2016 № 14 в связи с несогласованием сторонами  существенных условий данной сделки, а основания иска, заявленные  истцом, не подтвержденными.  

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается в  связи со следующим.  

 В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия,  которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или  необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.  

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное  исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие  договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным,  если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет  противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).  

 Согласно статье 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки)  о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить  наименование и количество товара.  

 Как следует из содержания текста договора поставки от 21.04.2016 № 14,  вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики и цена  поставляемой продукции по настоящему соглашению сторонами  определяются соответствующей спецификацией, являющейся неотъемлемой  частью договора.  

По условиям указанного соглашения подлежали согласованию и были  согласованы сторонами порядок поставки и оплаты товара, что  свидетельствует о том, что данные условия для заключаемой сделки также  являлись существенными.  

Кроме того, вышеназванным соглашением сроки поставки и оплаты  товара были обусловлены наступлением определенных событий –  направлением покупателем соответствующей заявки поставщику на поставку  товара и предварительной оплате поставляемого товара.  

Как следует из материалов дела, ИП ФИО4 по товарно- транспортной накладной от 21.04.2016 № 26 поставила товар в адрес ООО  «Ильич-Агро Крым» в отсутствие заявки последнего и без предварительной  оплаты покупателем данного товара.  

Оплата приобретенного товара обществом производилась поэтапно, как  до направления истцом в его адрес претензии, так и после получения данной  претензии. На дату обращения ИП ФИО4 с иском в суд ответчик  произвел оплату поставленного товара на сумму 21 885 447, 53 рублей.  

Учитывая фактически сложившиеся правоотношения сторон, связанные с  поставкой товара и его оплатой, ООО «Агро-Ильич Крым» в ходе судебного  разбирательства заявляло о том, что основанием для поставки товара по  товарно-транспортной накладной от 21.04.2016 № 26 послужили  внедоговорные отношения с ИП ФИО4, в связи с чем договор  поставки от 21.04.2016 № 14, условия которого положены истцом в  обоснование исковых требований, общество просило признать  незаключенным по мотивам несогласования сторонами существенных  условий данной сделки.  

Арбитражный суд первой инстанции, давая правовую оценку основаниям  иска, доводам сторон и фактически сложившимися между ними  правоотношениями, связанными с поставкой и оплатой спорного товара,  обоснованно пришел к выводу о том, что договор поставки от 21.04.2016   № 14 следует считать незаключенным.  

В частности, в соответствии с указанным соглашением вид, количество,  ассортимент, характеристики и цена подлежащего поставке товара сторонами  должны быть согласованы соответствующей спецификацией, являющейся  неотъемлемой частью договора.  

Как следует из материалов дела, названная спецификация истцом не была  представлена в суд первой инстанции.  

При таких обстоятельствах спора судебная коллегия соглашается с  выводами суда первой инстанции о том, что при заключении договора  поставки от 21.04.2016 № 14 сторонами не были согласованы существенные  условия данной сделки в части вида, количества, ассортимента и цены  товара, подлежащего поставке.  

Суд апелляционной инстанции, признавая изложенные выводы суда  первой инстанции ошибочными, сослался на то, что представитель ООО  «Ильич – Агро Крым» в ходе судебного разбирательства признавал факт  заключения договора поставки от 21.04.2016 № 14, наличие спецификации,  определявшей вид, количество и цену, подлежащего поставке товара, в  связи с чем условия договора в части предмета поставки признал  согласованными.  

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции в этой части  признает ошибочными в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые  согласно закону должны быть подтверждены определенными  доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами.  

Как указано выше, договор поставки от 21.04.2016 № 14 сторонами  заключался в письменной форме и составляющей частью данного договора  должна являться согласованная сторонами и оформленная в письменном  виде спецификация, определяющая вид, количество и цену поставляемого  товара.  

Учитывая изложенное, доводы истца о согласовании сторонами в  установленном законом порядке предмета договора по вышеназванной  сделке могли быть подтверждены только спецификацией, оформленной  сторонами в виде отдельного документа.  

Как следует из материалов дела, указанный документ истцом не был  представлен в суд первой инстанции.  

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, ИП ФИО4  вместе с апелляционной жалобой представила в суд светокопию  Спецификации № 1 к договору купли-продажи № 14 от 14.04.2016, ссылаясь  на то, что указанным соглашением сторонами были согласованы  наименование, количество и цена товара, подлежащего поставке на  основании договора от 21.04.2016 № 14.  

Светокопия указанного документа судом апелляционной инстанции  приобщена к материалам делам и по результатам рассмотрения  апелляционной жалобы по существу суд пришел к выводу о том, что  непредставление истцом в суд первой инстанции Спецификации № 1 к  договору поставки от 21.04.2016 № 14 не может служить основанием для  признания данной сделки незаключенной, так как представитель ООО  «Ильич_Агро Крым» в ходе судебного разбирательства признавал факт  согласования сторонами условий о предмете договора.  

Выводы суда апелляционной инстанции в этой части являются  ошибочными в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 268 АПК РФ дополнительные доказательства  принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо,  участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд  первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае,  если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании  доказательств, и суд признает эти причины уважительными.  

Как следует из материалов дела, Спецификация № 1 к договору поставки  от 21.04.2016 № 14 истцом в суд первой инстанции не представлялась.  Ходатайств об истребовании доказательств по делу, в том числе указанного  документа, в суде первой инстанции сторонами не заявлялось.  

В нарушение требований вышеназванной нормы процессуального  закона светокопия документа в виде Спецификации № 1 к договору купли- 

продажи от 14.04.2016 № 14 судом апелляционной инстанции приобщена к  материалам дела и при вынесении обжалуемого судебного акта, в том числе  на основании указанного документа, судом сделан вывод о согласовании  сторонами всех существенных условий сделки при заключении договора  поставки от 21.04.2016 № 14.  

Выводы суда апелляционной инстанции в этой части судебная коллегия  признает ошибочными, как в связи с неправомерным приобщением к  материалам дела вышеназванного документа, так и в связи с тем, что  светокопия Спецификации № 1, представленная истцом в суд апелляционной  инстанции, сторонами согласована к договору купли – продажи от 14.04.2016   № 14, тогда как в рамках настоящего дела рассматривался спор о  неисполнении ООО «Ильич-Агро Крым» обязательств по договору поставки  от 21.04.2016 № 14.  

Учитывая вышеизложенное, Спецификация № 1 к договору купли- продажи от 14.04.2016 № 14 не имеет отношения к рассматриваемому делу, а  поэтому не может являться доказательством, подтверждающим факт  согласования сторонами существенных условий договора поставки от  21.04.2016 № 14.  

Как следует из материалов дела, ООО «Ильич-Агро Крым» признавало  факт поставки истцом товара на основании товарно-транспортной накладной  от 21.04.2016 № 26 на сумму 42 372 204, 03 руб., но при этом на протяжении  судебного разбирательства по делу общество последовательно ссылалось на  то, что основанием для осуществления данной поставки послужили  сложившиеся с ИП ФИО4 внедоговорные отношения.  

Доводы ответчика в этой части судом первой инстанции признаны  обоснованными.  

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой  инстанции в связи со следующим.  

Как установлено арбитражным судом обеих инстанций, поставка товара  по товарно-транспортной накладной от 21.04.2016 № 26 истцом  осуществлялась без соблюдения условий, предусмотренных договором  поставки от 21.04.2016 № 14.  

Оплата поставленного товара ответчиком производилась также без  соблюдения условий, предусмотренных данным соглашением.  

Сложившиеся правоотношения между ИП ФИО4 и ООО  «Ильич-Агро Крым» свидетельствуют о том, что стороны выразили свое  согласие с фактически произведенной поставкой товара истцом и порядком  его оплаты, осуществляемым ответчиком.  

Разногласия по данному факту между сторонами отсутствовали до  направления истцом в адрес ответчика претензии об оплате оставшейся  суммы долга за поставленный товар (21.05.2018).  

При таких обстоятельствах спора арбитражный суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу о том, что между сторонами сложились  внедоговорные отношения по факту поставки товара на основании товарно- транспортной накладной от 21.04.2016 № 26.  

Учитывая, что в обоснование исковых требований истец ссылался на  несоблюдение ответчиком условий договора поставки от 21.04.2016 № 14,  связанных с нарушением срока оплаты поставленного товара, заявление ООО  «Ильич-Агро Крым» о признании данной сделки незаключенной по мотивам  несогласования сторонами существенных условий поставки товара отвечает  принципам добросовестности, а поэтому в силу требований статьи 432 ГК  РФ факт принятия обществом поставленного товара не может служить  правовым препятствием для признания спорного договора незаключенным.  

По вышеизложенным основаниям выводы суда апелляционной  инстанции о том, что принятие ответчиком досрочно поставленного истцом  товара свидетельствует о его согласии с условиями договора поставки от  21.04.2016 № 14 и исключает его право требовать признания этого договора  незаключенным судебная коллегия также считает не обоснованными.  

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о  необходимости отмены обжалуемого постановления Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда и оставления в силе решения  Арбитражного суда Республики Крым по настоящему делу.  

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2019 по делу № А83-10145/2018 отменить.  

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2018 по  настоящему делу оставить в силе.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, непревышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.Н.Шелудяев  

Судьи Е.В.Бессонова  

 Р.Г.Калуцких