АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                    Дело № А14-3368/2022

«18» апреля 2022 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г.Воронеж, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мерлис», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 733396 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности 36АВ3657515 от 02.02.2022,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мерлис» (далее – ответчик, ООО «Мерлис») о взыскании 733396 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2020 по 03.03.2022 с продолжением начисления и взыскания процентов с 04.03.2022 на сумму долга 9866364 руб. 70 коп. по день фактической уплаты долга, а также 17668 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленного требования истец указал, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу №А14–431/2019 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Мерлис» полностью признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. 

Также упомянутым соглашением предусмотрено, что в случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020. 

В дальнейшем, в связи с неисполнением ООО «Мерлис» обязательств по перечислению денежных средств в установленный в упомянутом мировом соглашении срок, Арбитражным судом Воронежской области были выданы исполнительные листы серии ФС № 032715200 от 14.01.2020 на сумму 12487756 руб. 85 коп. и серии ФС № 032719762 от 11.02.2020 на сумму 447005 руб. 59 коп. по делу №А14-431/2019.

Кроме того, Арбитражным судом Воронежской области по делу №А14-14658/2020 было принято решение о взыскании с ООО «Мерлис» в пользу ФИО2 суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020 в размере 432312 руб. 35 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 11646 руб. Арбитражным судом Воронежской области был выдан исполнительный лист серии ФС № 034981632 от 26.03.2021 по делу №А14-14658/2020 на сумму 443958 руб. 35 коп.

На основании указанных выше исполнительных листов были возбуждены исполнительные производства, в рамках которых в период с 18.11.2020 по 01.02.2022 поступили денежные средства в сумме 743618 руб. 72 коп.

 В связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств в полном объеме, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2020 по 03.03.2022 на общую сумму 733396 руб. 41 коп. что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Определением суда от 14.03.2022 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 05.04.2022.

Истец в предварительное судебное заседание 05.04.2022 не явился, о месте и времени его проведения извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В предварительное судебное заседание 05.04.2022 ответчик не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось отсутствие сторон.

С учетом того, что определением суда от 14.03.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 05.04.2022 вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 05.04.2022 истец не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. Ответчик в судебное заседание 05.04.2022 не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие сторон.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 05.04.2022 объявлялся перерыв до 11.04.2022.

От истца 07.04.2022 в канцелярию суда поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика 884732 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.11.2020 по 01.04.2022 с продолжением начисления и взыскания процентов с 02.04.2022 на сумму долга 9866364 руб. 70 коп. по день фактической уплаты долга, а также 17668 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании 11.04.2022 представитель истца поддержал заявление об уточнении исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято изменение истцом размера исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании 11.04.2022 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом их изменения.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доказательств выплаты действительной стоимости доли в установленные мировым соглашением сроки в суд не представил.

Из представленной истцом копии постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14–431/2020 усматривается, что судом было утверждено мировое соглашение по условиям которого ООО «Мерлис» признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. В случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020.

Из представленной истцом копии исполнительного листа серии ФС № 032715200 усматривается, что 14.01.2020 по делу № А14-431/2019 Арбитражным судом Воронежской области был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Мерлис» 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных издержек, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.

Из представленной истцом копии исполнительного листа серии ФС № 032719762 усматривается, что 11.02.2020 по делу № А14-431/2019 Арбитражным судом Воронежской области был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Мерлис» 447005 руб. 59 коп., в том числе 347005 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 г. по 31.12.2019 г., 100000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.  

Кроме того, из представленной истцом копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2020 по делу №А14-14658/2020 усматривается, что судом с ООО «Мерлис» в пользу истца было взыскано 443958 руб. 35 коп., в том числе 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020, 11646 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании указанного решения суда, Арбитражным судом Воронежской области 26.03.2021 был выдан исполнительный лист серии ФС № 034981632 о взыскании с ООО «Мерлис» 443958 руб. 35 коп., в том числе 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11646 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Из представленных истцом копий выписок по расчетному счету                                          № 

<

***> за периоды с 01.01.2020 по 27.08.2020, 29.08.2020 по 28.01.2022 и 29.01.2022 по 01.04.2022  усматривается, что в пользу истца от ООО «Мерлис» за спорный период с 18.11.2020 по 01.04.2022 поступали денежные средства в счет выплаты по исполнительному листу серии ФС № 032715200, и другим исполнительным документам.

Ссылаясь на невыплату ответчиком действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования и исследовав представленные доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее–ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2019 по делу № А14 – 431/2020 с ООО «Мерлис» в пользу ФИО2 взыскано 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14–431/2020 было утверждено мировое соглашение по условиям которого ООО «Мерлис» признал перед истцом наличие задолженности в сумме 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных расходов, и обязался уплатить указанную сумму в срок до 31.12.2019. В случае его неисполнения ответчик обязался уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 31.12.2019 в сумме 347005 руб. 59 коп., а также компенсировать судебные расходы на оплату услуг представителя истца в сумме 100000 руб. в срок не позднее 31.01.2020.

Согласно части 1 статьи 149 АПК РФ, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

В силу части 1 статьи 149 АПК РФ, мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII упомянутого Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В связи с неисполнением условий утвержденного постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу № А14–431/2020 мирового соглашения, истцу были выданы следующие исполнительные листы:

исполнительный лист серии ФС № 032715200, выданный Арбитражным судом Воронежской области 14.01.2020 по делу № А14-431/2019 о взыскании с ООО «Мерлис» 12487756 руб. 85 коп., в том числе 11917858 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 505039 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 64859 руб. судебных издержек, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019.

исполнительный лист серии ФС № 032719762, выданный Арбитражным судом Воронежской области 11.02.2020 по делу № А14-431/2019 о взыскании с ООО «Мерлис» 447005 руб. 59 коп., в том числе 347005 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 г. по 31.12.2019 г., 100000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2019. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2020 по делу №А14-14658/2020, с ООО «Мерлис» в пользу истца было взыскано 443958 руб. 35 коп., в том числе 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 17.11.2020, 11646 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Арбитражным судом Воронежской области 26.03.2021 был выдан исполнительный лист серии ФС № 034981632 о взыскании с ООО «Мерлис» 443958 руб. 35 коп., в том числе 432312 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11646 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно положениям части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств полной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено.

Из представленных истцом выписок по расчетному счету № 

<

***> усматривается, что на счет истца от ответчика за указанный период поступали денежные средства, по состоянию на 01.04.2022 задолженность по выплате действительной стоимости доли составляет 8961014 руб. 40 коп.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли истца в уставном капитале в надлежащем размере, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами в невыплаченной части. 

В этой связи истец, на основании статьи 395 ГК РФ, вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что истцом была допущена ошибка, а именно неверна указана сумма произведенной ответчиком выплаты 29.11.2021 (вместо 51988 руб. 76 коп. в расчете указано 51948 руб. 76 коп.). 

Рассчитанный судом размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму действительной стоимости доли, за вычетом НДФЛ, с учетом произведенных в указанный период выплат, составил 884730 руб. 04 коп. за период с 18.11.2020 по 01.04.2022. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2020 по 01.04.2022 подлежит удовлетворению в сумме 884730 руб. 04 коп.

Истец также просил начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

По состоянию на 01.04.2022 задолженность ответчика по оплате действительной стоимости доли составила 8961014 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в сумме 884730 руб. 04 коп. за общий период просрочки с 18.11.2020 по 01.04.2022 с последующим начислением и взысканием процентов до фактического исполнения денежного обязательства.

В остальной части иска отказать.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) заявленные исковые требования, с учетом их изменения подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 20695 руб. Истец при обращении в суд чеком по операции от 03.03.2022 уплатил государственную пошлину в сумме 17668 руб., в связи с чем, с учетом результата рассмотрения спора, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 17667 руб. 95 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 3027 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мерлис» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  пользу ФИО2 (г.Воронеж) 902397 руб. 99 коп., в том числе 884730 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 17667 руб. 95 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить начиная с 02.04.2022 до фактической уплаты основного долга в сумме 8961014 руб. 40 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мерлис» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3027 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                              Е.Н. Баркова