Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-3954/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2024 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Логачев К.Д., Фаст Е.В.) по делу № А45-3954/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 13863863499), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третье лицо – ФИО4.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 05.07.2022, заключённого между должником и ФИО5 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу рыночной стоимости имущества в сумме 3 580 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, заявление удовлетворено в части признания сделки недействительной. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, принять новый судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 580 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям гражданского законодательства является ошибочным, поскольку её пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), договор купли-продажи автомобиля от 05.07.2022 (далее – договор от 05.07.2022) совершён между заинтересованными лицами в отсутствие оплаты стоимости имущества в условиях неплатёжеспособности должника с целью сокрытия транспортного средства от притязаний кредиторов с сохранением контроля должника над указанным имуществом; не учтено, что в данном случае вред конкурсной массе причинён совместными действиями должника и ответчика по смене титульного собственника, следовательно, освобождение последнего от ответственности перед кредиторами является неправомерным, Пуля И.О. выполнял активную роль по выводу должником своего имущества, в том числе на последующего приобретателя; факт получения именно ФИО3 и её матерью денежных средств в результате совершения последующей сделки по продаже транспортного средство ФИО4 документально не подтверждён, данные обстоятельства не исследованы судами, вывод в указанной части основан только на переписке в мессенджере WhatsApp должника, что недопустимо, следовательно не исключён факт получения денежных средств от указанной сделки ответчиком.

В заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.04.2025. После перерыва явка сторон не обеспечена.

Должник и ответчик в отзывах возражали против доводов кассационной жалобы, указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены в части.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно документам, представленных Главным управлением Министерства внутренних дел России по Новосибирской области, между ФИО3 (продавец) и Пуля И.О. (покупатель) заключен договор от 05.07.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль Mercedes Benz G500 2011 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство).

В пункте 3 договора от 05.07.2022 отражено, что в счёт стоимости автомобиля продавец получил денежные средства в сумму 250 000 руб.

На дату отчуждения автомобиля у ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО6 по возврату займа по договору от 12.12.2017 на сумму 10 500 000 руб. со сроком исполнения до 31.12.2018.

Дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления ФИО6 определением суда от 21.02.2023.

Определением суда от 15.05.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал на наличие в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом и причинение вследствие отчуждения ликвидного имущества вреда имущественным интересам кредиторов, и, как следствие, оснований для применения положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ответу Главного управления Министерства внутренних дел России по Московской области от 05.12.2023 спорный автомобиль 30.06.2023 перерегистрирован на ФИО4, 27.07.2023 – на ФИО7

При рассмотрении спора по существу должником представлен договор от 05.07.2022 согласно которому стоимость спорного транспортного средства установлена сторонами в сумме 3 000 000 руб., указаны доводы о том, что денежные средства за транспортное средство на счёт ответчика поступили от аффилированных с должником лиц, в связи с чем Пуля И.О. фактически транспортное средство не оплачивал, соответственно неравноценность договора отсутствует.

Как следует из представленных выписок, на счёт Пули И.О. от аффилированных по отношению к должнику лиц 04.07.2022 поступили денежные средства в сумме 3 000 000 руб., в том числе: ФИО8 (мать должника) – 900 000 руб., ФИО9 – 900 000 руб., ФИО10 – 500 000 руб., ФИО11 (отец ребенка ФИО3) – 300 000 руб., 05.07.2022 от ФИО8 – 400 000 руб.

Во исполнение условий спорного договора ответчиком 05.07.2022 указанные денежные средства в сумме 3 000 000 руб. перечислены должнику.

В материалы дела в подтверждение обстоятельств реализации автомобиля следующему покупателю ФИО4 представлено два договора купли-продажи.

Договор, представленный Главным управлением Министерства внутренних дел России, содержит подпись Пули И.О., договор представленный должником подписан от ответчика ФИО12 по доверенности от Пули И.О.

При рассмотрении спора по существу Пуля И.О. заявил возражения, указал на то, что имущественный вред кредиторам должника не причинён, поскольку фактически между сторонами подписан мнимый договор от 05.07.2022, автомобиль продолжал находиться у должника во владении и пользовании, денежных средств по указанному договору и последующему договору купли-продажи, заключённому с ФИО4, он не получал; договор купли-продажи с ФИО4 не подписывал, по поручению должника им была выдана доверенность на ФИО13, данные которой переданы ответчику должником; представил заключение специалиста от 19.08.2024 № 16-08-24, из которого следует, что подписи от имени Пули И.О. в договоре от 05.07.2022, заключённом между ФИО3 и Пулей И.О. и в договоре купли-продажи транспортного средства, заключённого между Пулей И.О. и ФИО4, выполнены не одним и тем же лицом, а разными лицами.

К управлению транспортным средством в период с 18.03.2022 по 17.03.2023 по полису ОСАГО серии ХХХ номер 0245674219 от 06.06.2022 допущены: ФИО3, ФИО11, ФИО9

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка является мнимой, фактически сторонами не исполнялась, Пуля И.О. в качестве реального покупателя в сделке не выступал, не стал собственником транспортного средства, поскольку к его управлению допущен не был, фактически во владение и пользование указанное имущество не получил (фактическим собственником и владельцем остался должник), при этом денежные средства по договору с ФИО4 получены должником и матерью должника, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что согласно пояснениям должника, денежные средства по договору с ФИО4 частично переведены на счёт ФИО8 (мать должника), частично получены наличными, что следует из представленных в материалы дела должником сообщений в мессенджере WhatsApp.

Суд округа находит обоснованными доводы финансового управляющего о том, что в данном случае судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания договора от 05.07.2022 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 21.02.2023, спорный договор заключён 05.07.2022, то есть подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО6 (заявитель по делу о банкротстве) в сумме 10 497 838,52 руб.

Как установлено судами, договор от 05.07.2022 подписан между сторонами с целью исключения возможности обращения взыскания на транспортное средство (сокрытия имущества), которое фактически осталось во владении должника, расчёты по указанному договору не производились, то есть в условиях осведомлённости сторон о противоправности цели – причинения вреда кредиторам должника.

Для достижения данной цели аффилированными по отношению к ФИО3 физическими лицами формально осуществлены перечисления на счёт ответчика и в дальнейшем последним – на счёт должника.

Следовательно, пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве продолжение использования должником имущества после совершения сделки по его отчуждению образует презумпцию преследования сторонами сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения такой сделки.

Однако, ошибочная квалификация судов оспариваемой сделки не привела к принятию неправильного судебного акта в части признания договора от 05.07.2022 недействительным.

Вместе с тем суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворения требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки сделаны без исследования существенных для правильного рассмотрения дела обстоятельств.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путём предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий её недействительности в виде взыскания стоимости отчуждённого имущества с первого приобретателя (статьями 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путём предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий, поддерживая требования о применении последствий недействительности сделки указывал на получение ответчиком денежных средств от последующей сделки по реализации транспортного средства.

Исходя из предмета, основания заявленных требований, установленных судами обстоятельств аффилированности сторон, регистрации перехода права собственности в отношении спорного имущества на ответчика и заключения от его имени (как продавца) последующей сделки реализации транспортного средства в пользу третьего лица бремя доказывания возлагается на ответчика.

Суды, отказывая в применении последствий недействительности сделки, пришли к выводу о том, что ответчик являлся формальным собственником автомобиля, фактическим владельцем оставался должник, под контролем которого осуществлена последующая сделка реализации спорного имущества ФИО4, именно должником получены денежные средства.

Вывод судов о получении ФИО3 и её матерью денежных средств от ФИО14 в результате продажи автомобиля основан на переписке в мессенджере «WhatsApp» и пояснениях самого должника.

Вместе с тем, пояснения либо свидетельские показания не могут подтвердить осуществление расчётов, поскольку факт передачи денежных средств (оплаты стоимости имущества) в силу положений статьи 68 и части 4 статьи 75 АПК РФ должен быть подтверждён документально, в том числе путём представления оформленных надлежащим образом платёжных и иных  документов, сведений о зачислении денежных средств на расчётные счета.

Кроме того, при наличии обстоятельств получения денежных средств должником последний обязан раскрыть сведения о фактическом расходовании указанных денежных средств.

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу о неполном исследовании и оценке судами фактических обстоятельств спора, что является предусмотренным пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки и направления спора в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении, при правильном распределении бремени доказывания установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе исследовать вопрос, связанный с возмездностью приобретения ФИО14 и оплаты стоимости транспортного средства (установить обстоятельства оплаты стоимости имущества и получателя денежных средств), предложить сторонам рассмотреть вопрос о возможности привлечения к участию в споре ФИО15 (выдана нотариальная доверенность для продажи автомобиля), исследовать все доводы лиц, участвующих в деле, представленные ими доказательства, дать им надлежащую оценку, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, применив нормы права, подлежащие применению.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А45-3954/2023   отменить в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о применении последствий недействительности сделки.

В отменённой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

Судьи                                                                                              А.О. Атрасева

ФИО1