АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-17652/2023

г. Краснодар

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Южный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.05.2024), в отсутствие истца – ФИО2, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АгроГруппСолнечный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А32-17652/2023, установил следующее.  

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Южный дом» (далее – компания), ООО «АгроГруппСолнечный» (далее – общество) о признании недействительными сделок, направленных на достижение единого экономического результата: договора генерального подряда от 06.08.2020 № 01/2020, договора на поставку и закладку саженцев от 06.08.2020 № 06-22/2020, договора на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения от 06.08.2020 № 22-06/2, договора на установку противоградной сетки от 06.08.2020 № 22-06/01-С, договора на установку противоградной сетки от 06.08.2020 № 22-06/01-С1, договора на установку шпалеры от 06.08.2020 № 22-06/01-Ш (уточненные требования).  

Решением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2024, исковые требования удовлетворены. Суды исходили из того, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, требующей одобрения со стороны учредителя общества (ФИО2), доказательств получения такого одобрения в материалы дела не представлено.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2024, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал, что вывод судов о соблюдении срока исковой давности сделан по неполно исследованным обстоятельствам дела. Кроме того, при определении характера оспариваемых договоров как единой крупной сделки, необходимо исследовать качественный критерий для признания сделки крупной (совершение сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности общества).  

При повторном рассмотрении спора решением суда от 26.02.2025, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 21.05.2025, в иске отказано.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку факт совершения оспариваемой сделки намеренно скрывался от истца. При рассмотрении споров относительно договоров от 06.08.2020 № 06-22/2020, 22-06/2, 22-06/01-С, 22-06/01-С1, 22-06/01-Ш, с участием ответчиков (дела № А32-1651/2022, A32-4692/2022, A32-8798/2022, A63-17780/2021), компания и суды указывали на самостоятельных характер каждой сделки. Условия данных договоров также не содержат ссылок на генеральный договор подряда, что свидетельствует о том, что истцу не было известно о договоре генерального подряда, объединяющим все последующие пять договоров, поэтому он не мог знать о заключении крупной сделки. Оспаривание последующих пяти договоров без договора генерального подряда не имело судебной перспективы. Выводы судов о том, что истцу было известно о крупной сделке не позже 05.05.2021 из бухгалтерской отчетности по пяти последующим договорам (при отсутствии в ней сведений о договоре генерального подряда), оплаты по которым совершались только в адрес компании, являются ошибочными. Дата заключения кредитного договора (30.10.2020) также не свидетельствует об осведомленности истца о заключении генерального договора подряда, поскольку кредитный договор ссылок на оспариваемую сделку не содержал.  

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.07.2015 за ОГРН 

<

***>. Единственным участником общества является ФИО2 (100% доли), директором общества является ФИО3  

В конце 2019 года – начале 2020 года ФИО2 принял решение о покупке доли в обществе, собственником которого являлся ФИО4, поскольку он владел 49% долей в уставном капитале и являлся единственным участником в ООО «ТД Солнечный», который в свою очередь владел 51% долей в обществе.  

10 декабря 2019 года ФИО2 и ООО «ТД Солнечный» заключили договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества.  

30 июля 2020 года ФИО2 и ФИО5 заключили договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале общества.  

Таким образом, на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 10.12.2019 и 30.07.2020 ФИО2 на дату заключения оспариваемых сделок (06.08.2020) являлся 100% владельцем доли в уставном капитале общества.  

6 августа 2020 года общество (заказчик) и компания (генеральный подрядчик) заключили договор генерального подряда № 01/2020, по условиям которого генеральный подрядчик обязуется выполнить своими силами (с правом привлечения третьих лиц – субподрядчиков) и материально-техническими средствами по заданию заказчика все работы, указанные в договоре, а именно: разработать «Научно-обоснованной проектно-сметной документации по закладке интенсивного яблоневого сада в поселке Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края на площади 45 га под насаждениями», осуществить поставку необходимого посадочного материала, оборудования, комплектующих, а заказчик обязуется создать генеральному подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную договорами цену (пункт 1.1 договора).  

Стоимость работ по генеральному подряду является совокупной, исходя из всех договоров, являющихся частью договора генерального подряда (пункт 4.1 договора).  

Согласно пункту 1.2 договора генеральный подрядчик обязуется полностью завершить строительство и сдать готовый объект (сад яблони) заказчику в срок, установленный графиком производства и финансирования работ, указанных в договорах.  

В связи с этим в рамках договора генерального подряда от 06.08.2020 № 01/2020 заключены следующие договоры: договор на поставку и закладку саженцев от 06.08.2020 № 06 22/2020; договор на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения от 06.08.2020 № 22-06/2; договор на установку противоградной сетки от 06.08.2020 № 22-06/01-С; договор на установку противоградной  

сетки от 06.08.2020 № 22-06/01-С1; договор на установку шпалеры от 06.08.2020 № 22-06/01-Ш.  

Оплата по договорам осуществляется следующим образом: 

1. Договор на поставку и закладку саженцев от 06.08.2020 № 06 22/2020 – сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку саженцев на сумму 62 115 940 рублей; стоимость выполненных работ составляет 1 733 880 рублей.  

2. Договор на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения от 06.08.2020 № 22-06/2 – согласно подписанной товарной накладной поставка капельного орошения осуществлена на сумму 13 706 802 рубля 58 копеек (174 800 долларов США); согласно пункту 2.2 договора стоимость проведения монтажных и пусконаладочных работ, включая НДС 20%, составляет 3 100 000 рублей.  

3. Договор на установку противоградной сетки от 06.08.2020 № 22 06/01-С – сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку противоградной сетки и комплектующих на сумму 30 053 189 рублей 52 копейки и 6 662 500 рублей; стоимость выполненных работ составляет 3 092 062 рубля 50 копеек.  

4. Договор на установку противоградной сетки от 06.08.2020 № 22 06/01-С1 – сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку противоградной сетки и комплектующих на сумму 38 452 524 рубля 12 копеек и 8 798 324 рубля 50 копеек; стоимость выполненных работ составляет 3 779 187 рублей 50 копеек.  

5. Договор на установку шпалеры от 06.08.2020 № 22-06/01-Ш – сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку шпалерной системы и комплектующих на сумму 35 730 606 рублей; стоимость выполненных работ составляет 6 678 090 рублей.  

Общая стоимость составила 213 903 106 рублей 14 копеек. 

Как указывает истец, все указанные договоры являются единой сделкой, заключенной в рамках единого договора генерального подряда от 06.08.2020 № 01/2020. Работы выполняются на одной территории и были направлены на благоустройство яблоневого сада.  

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 баланс общества составляет 199 193 000 рублей. В то время как стоимость по единой сделке составила 213 903 106 рублей 14 копеек, что превышает баланс общества.  

Сделки со стороны общества с 2020 по 2022 год подписывались генеральным директором ФИО6.  

В силу пункта 8.4 устава общества к исключительной компетенции общего собрания относятся: одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.  

Полагая, что спорные сделки по благоустройству яблоневого сада совершены обществом с заинтересованностью без получения одобрения крупной сделки участником общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.  

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса с учетом особенностей, установленных указанным законом.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие  

которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.  

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.  

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В соответствии с пунктом 18 постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного  

(стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.  

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 постановления № 27).  

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе  

убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Суды установили, что общая сумма по спорным договорам составила 220 019 394 рублей. Фактически оплачено за товар по всем договорам – 195 519 886 рублей 14 копеек, а стоимость оплаченных работ составила 18 383 220 рублей, итого на сумму 213 903 106 рублей 14 копеек. Согласно бухгалтерским данным баланс общества по состоянию на 31.12.2019 составлял 199 193 000 рублей; 25% процентов активов от баланса при таких показателях составляет 49 798 250 рублей. Цена имущества, фактически отчужденного по оспариваемым сделкам, составила 213 903 106 рублей 14 копеек, что представляет 107% балансовой стоимости активов общества, а полная стоимость по договорам – 110%. Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки представляют собой единую крупную сделку, на что ссылается истец в обоснование заявленных требований.  

Компания в суде первой инстанции заявила ходатайство о применении срока исковой давности.  

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий  

ее недействительности составляет один год. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Суды установили, что спорные сделки заключены 06.08.2020, с исковым заявлением о признании договоров недействительными истец обратился в арбитражный суд 06.04.2023.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.  

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая  

сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).  

Из содержания пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.  

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.  

При определении начала течения срока исковой давности по требованию истца о признании крупной сделки недействительной суды правомерно исходили из того, что ФИО2, являясь владельцем 100% доли в уставном капитале общества, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания – в разумный срок с указанной даты.  

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что обратившись 06.04.2023 в арбитражный суд с иском о признании недействительными спорных договоров от 06.08.2020, истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу статьи 199 названного Кодекса.  

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцу не было известно о договоре генерального подряда, объединяющим все последующие пять договоров, которые являются самостоятельными сделками, и он не мог знать о заключении крупной сделки, являлись предметом исследования судов и правомерно отклонены с подробным изложением мотивов в обжалуемых судебных актах.  

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.  

В любом случае участник общества мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2020 году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности. Являясь участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, истец имел реальную возможность получить информацию о факте заключения оспариваемых договоров.  

Доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истец не представил; причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы и как таковые отсутствуют. Доказательства совершения директором общества действий за пределами обычной хозяйственной деятельности материалы дела не содержат (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

Более того, суды установили, что 30.10.2020 АО «Россельхозбанк» и общество заключили договор об открытии кредитной линии № 200620/0026 на общую сумму 210 млн. рублей, поручителем по которому выступил ФИО2 и товарищество на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и компания» в лице директора ФИО2 на основании договоров поручительства, заключенных с банком. Кредитный договор предусматривал целевое использование кредита (закладка яблоневого сада интенсивного типа общей площадью 100 га). Спорные договоры, как единая сделка, заключены обществом и компанией на выполнение работ по закладке, благоустройству яблоневого сада и поставке товара для выполнения указанных работ. Доказательств направления заемщиком денежных средств, полученных по кредитному договору, на цели, не предусмотренные кредитным договором, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что работы по закладке яблоневого сада выполнялись не компанией, а иным лицом, которому оплачены денежные средства за выполненные работы за счет кредита. Кроме того, из пункта 3.2.7 кредитного договора следует, что до даты предоставления первого транша заемщик должен представить, в том числе копии договоров, счета на оплату, акты к договорам подряда о приемке выполненных работ (КС-2), справки о стоимости выполненных работ и  

затрат (КС-3), подтверждающие целевое использование, предусмотренные договором с контрагентом.  

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2 знал о наличии оспариваемых сделок на момент заключения обществом кредитного договора, поэтому срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительной крупной сделки истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Правовые основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.  

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 − 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А32-17652/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.А. Твердой 

Судьи В.В. ФИО7 Коржинек