ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-67635/2020

25 сентября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И., 

судей Кочеткова А.А., Немтиновой Е.В.,

при участии в заседании: 

от истца: не явка

от ответчика: ФИО1 по дов. от 20.08.2024

от ООО «Агастон Ритейл»: ФИО2 по дов. от 13.05.2024,

рассмотрев 18 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «Агастон Ритейл»

на определение от 18.04.2024 

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 10.07.2024 

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

в деле по иску ООО «СК Комкор»

к АО «ГУОВ»

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «СК Комкор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ГУОВ» (далее – ответчик) о взыскании долга в размере 2 876 980,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 147 110,86 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2021,  заявленные требования удовлетворены. 

ООО «Агастон Ритейл» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) по настоящему делу на его правопреемника вследствие уступки права требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024, заявление ООО «Агастон Ритейл» оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с вынесенными определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Агастон Ритейл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Представленный ООО «СК Комкор» отзыв, поддерживающий доводы  кассационной жалобы, судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебное заседание суда кассационной инстанции истец не явился, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не направлял, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а процессуальный вопрос – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в связи со следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Агастон Ритейл» ссылалось на то, что 05.12.2023 между ООО «СК Комкор» (цедент, истец)  и ООО «Агастон Ритейл» (цессионарий, заявитель) был заключен договор купли-продажи имущества (уступки прав требований) № 01-12 (далее – договор), в соответствии с которым цессионарию перешли права требования (дебиторская задолженность) к должнику (АО «ГУОВ», ответчик).

Согласно банку данных исполнительных производств, размещенному на официальном сайте ФССП России, сумма непогашенной задолженности по настоящему делу на стороне ответчика составляет 2 998 437,45 руб.

На основании вышеизложенного заявитель просил произвести процессуальному замену истца (взыскателя) по настоящему делу № А40-67635/20 с ООО «СК Комкор» на ООО «Агастон Ритейл» в части права требования к АО «ГУОВ» о взыскании задолженности в общем размере 2 998 437,45 руб.

Между тем, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что заявителем не предоставлены в материалы дела доказательства исполнения условий спорного договора цессии. Объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставления в десять раз. Это обстоятельство само по себе по мнению судов свидетельствует о дарении спорного права цедентом цессионарию, что в силу действующего законодательства недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Судами установлено, договор между АО «ГУОВ» и ООО «СК Комкор» был заключен в целях выполнения государственного оборонного заказа, о чем заявитель должен был быть осведомлен до заключения спорного договора цессии.

Кроме этого, судами указано, что при отсутствии согласия должника на уступку права требования по государственному (муниципальному) контракту договор цессии в части уступки права требования по такому контракту противоречит нормам гражданского и бюджетного законодательства, является недействительной (ничтожной) сделкой. Для ответчика личность кредитора в обязательствах имеет существенное значение.

Помимо этого, судами указано, что пунктом 12 статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон № 275-ФЗ) установлен прямой запрет на совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования по отдельному счету.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Агастон Ритейл» о правопреемстве.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Кассационная коллегия усматривает основания для отмены обжалуемых судебных актов с направлением процессуального вопроса на новое рассмотрение в связи со следующим.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о том, что объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставления в десять раз, поскольку данные выводы судов сделаны без должного исследования обстоятельств процессуального вопроса.

ООО «СК Комкор» (истец, первоначальный взыскатель) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2019 по делу № А56-116586/2018 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно представленному заявителем в материалы дела спорному договору уступки данный договор был заключен на основании результатов проведения открытых торгов. Каких либо сведений о допущенных нарушениях при проведении названных торгов материалы настоящего дела не содержат, такие нарушения судами при рассмотрении заявления   ООО «Агастон Ритейл» установлены не были. При таких обстоятельствах выводы судов со ссылками на наличие признаков дарения при заключении спорного договора уступки права требования и несопоставимость размера уступленного права с ценой, подлежащей оплате за него, кассационной коллегией не могут быть признаны правомерными.

Также в указанной ситуации не имеет правового значения факт уплаты (неуплаты) денежных средств ООО «Агастон Ритейл» в пользу ООО «СК Комкор», он не влияет на правомерность произведенной уступки права требования. Переход права требования сторонами договора цессии не поставлен в зависимость от этого обстоятельства.

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 по делу № А56-116586/2018 завершено конкурсное производство в отношении ООО «СК Комкор», что является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о его ликвидации.

Помимо этого, судами не учтено, что в настоящем случае спорный договор уступки права требования предусматривает переход права требования в части неисполненного денежного обязательства ответчика. Переход права требования по неисполненному денежному обязательству не связан с доступом к ограниченной  информации, специальному счету и т.д. 

При этом, суд кассационной инстанции находит обоснованным довод ООО «Агастон Ритейл» о том, что к правопреемнику перешли лишь права в рамках действующего исполнительного производства, не имеющие прямого отношения к договору, заключенному между Минобороны России и АО «ГУОВ».

В настоящем случае для должника не может иметь существенное значение личность кредитора. Более того, учитывая завершение конкурсного производства в отношении истца, ответчик фактически может быть освобожден от исполнения вступивших в силу судебных актов по настоящему делу без законных на то оснований.

Кроме этого, судами не учтено, что взыскателю денежные средства должны поступать от судебного пристава-исполнителя и доступа к специальному счету, открытому для исполнения государственного контракта, у заявителя нет.

Вместе с тем судами не принято во внимание, что при заключении спорного договора уступки не была произведена замена стороны в договоре,  направленном на исполнение гособоронзаказа, а лишь перешло право требования уплаты установленной в судебном порядке задолженности по нему.

Договор уступки требования не был оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан, признаков ничтожности сделки не содержит. 

Необходимость получения согласия должника при переходе права не может рассматриваться как основание для отказа в цессии, поскольку для должника в настоящем случае существенного изменения для исполнения своей обязанности не происходит. В силу пункта 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Судами условия спорного договора уступки не были должным образом проверены на соответствие положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не был достоверно установлен точный размер долга ответчика. 

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, из совокупности вышеуказанных обстоятельств и материалов дела следует, что выводы судов об отказе в удовлетворении заявления о замене взыскателя по делу являются преждевременными, поскольку вышеназванные доказательства и доводы не были должным образом исследованы и оценены судами в совокупности с иными материалами дела.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон; арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело (процессуальный вопрос) в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

При новом рассмотрении процессуального вопроса суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного процессуального вопроса обстоятельства, с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доводам участвующих в деле лиц и доказательствам в их совокупности и взаимной связи, при необходимости рассмотреть вопрос об истребовании в дело дополнительных пояснений и доказательств, и при правильном распределении бремени доказывания, соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А40-67635/2020 отменить, процессуальный вопрос направить на новое рассмотрение Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий-судья                                             Д.И. Дзюба 

Судьи:                                                                                         А.А. Кочетков 

Е.В. Немтинова