﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 марта 2020 года

Дело №

А56-41203/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2020.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу № А56-41203/2017,

у с т а н о в и л:

компания «Polo Investments Group Limited», адрес: British Virgin Islands, P/O 4519, Road Town, Tortola, ul. Kastro, 30 Vikhems Kay 1 (далее – компания «Polo Investments»), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Терийоки Девелопмент», адрес: 197720, Санкт-Петербург,                               г. Зеленогорск, Гаванная ул., д. 2, лит. А, ОГРН 1117847367285, ИНН 7838464123 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 07.07.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением от 14.12.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович. 

Решением от 21.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2018) Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Архипов О.В. 

Конкурсный управляющий 27.08.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 05.08.2016 № 3-1 (далее – договор купли-продажи), заключенный? должником и обществом с ограниченной ответственностью «Феникс», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой проспект Петроградской стороны, д. 48, лит. А, офис 106, ОГРН 1167847261977, ИНН 7813254639 (далее – Компания), а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Общества следующее имущество: несамоходное стоечное нефтеналивное судно «Терийоки». плавучая заправочная станция проект 1735; понтонная система (17 маломерных судов); траверса для загрузки судна 10,0 т; траверса линейные 10,0 т для разгрузки судна; трап деревянный? 1,3*6,0 м (с колесиками); кран для яхт Vermeer, модель YCR-10; моторная  лодка «Буревестник-360»; металлоконструкция навигационный? знак; навигационное оборудование (плавучие буи) 6 шт. (далее – Оборудование).

Определением от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, суд признал недействительным договор купли-продажи и обязал Компанию возвратить в конкурсную массу должника Оборудование.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 06.05.2019 и постановление от 29.08.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, не соглашаясь с выводом судов о неравноценном встречном предоставлении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом и Компанией 05.08.2016 заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник обязался передать в собственность Компании Оборудование. 

Согласно разделу 5 договора купли-продажи цена Оборудования составляет 10 000 000 руб.

В подтверждение оплаты Оборудования в материалы дела представлены доказательства перечисления Компанией на расчетный счет должника 116 000 руб.

Кроме того, Компания в счет оплаты Оборудования 01.04.2017 передала должнику 46 собственных векселей сроком оплаты по предъявлении, вексельная сумма каждого из векселей составляет 200 000 руб., размер процентов по каждому векселю - 12% годовых, начиная с даты составления векселя. Общая сумма 46 векселей – 9 200 000 руб.

На следующий день (02.04.2017) Общество предъявило указанные векселя Компании е оплате.

Платежными поручениями от 18.05.2017 № 19 на сумму 4 700 000 руб. и 19.05.2017 № 21 на сумму 4 503 024,66 руб. Компания перечислила Обществу номинал всех 46 векселей и проценты по векселям.

Таким образом, судами установлено и участвующими в обособленном споре лицами не опровергнуто, что Компания произвела частичную оплату переданного по договору купли-продажи Оборудования в размере  9 319 024,66 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая договор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая, что рыночная стоимость Оборудования существенно превышает стоимость полученного от Компании встречного исполнения.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, установив факт аффилированности сторон сделки и признаки неравноценности встречного предоставления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о банкротстве Общества принято судом первой инстанции к производству 07.07.2017, оспариваемый договор заключен 05.08.2016 - в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного Компанией.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим признака неравноценного встречного предоставления, поскольку рыночная стоимость Оборудования более чем в 1,69 раза превышает стоимость, уплаченную Компанией. Фактически уплаченная ответчиком цена за Оборудование существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При принятии обжалуемых судебных актов суды приняли во внимание отчет об оценке от 28.04.2016 №140-16/НД, согласно которому рыночная стоимость Оборудования составляет 15 770 000 руб., что превышает его стоимость, предусмотренную договором более чем в 1,69 раза.

Иной отчет об оценке спорного имущества в материалы дела не представлен. Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы заявлено не было.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, правильно отклонил ссылки ответчика на заключения специалистов, которые отчетами об оценке не являются.

 При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу № А56-41203/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.В. Яковец